商业银行公司治理特殊性探析(2)

　　对于银行来说，实施高报酬——业绩敏感性的报酬补偿激励机制并不合适，这是由银行资本结构以及银行产品、交易的特殊性所决定的。正如前文所述，股东具有过度投机倾向，极易和管理者形成合谋侵蚀具有固定报酬要求权的存款者的利益，投资于高风险项目，如果实施高报酬——业绩敏感性的报酬补偿激励机制，将会进一步助长管理层过度投资的风险，使债权人的利益受到严重的侵害。因此银行宜采用低报酬——业绩敏感性的报酬补偿计划，如现金分红。银行管理层本身也更倾向于接受现金分红等低报酬——业绩敏感性的计划，因为当银行出现流动性危机而面临破产时，存款人有第一索偿权，导致股权激励计划等失去价值。
　　
　　(五)外部治理的特殊性
　　公司治理的外部治理机制由产品、资本、并购、经理市场上的竞争对公司内部经济主体产生激励约束作用，以达到有效治理的目的。资本市场上的控制权竞争、产品市场和经理人市场竞争以及债权人的监督等构成外部治理的主要途径。然而，对于银行来说，外部治理机制发挥作用有限。
　　对产品市场来说，银行通常与客户形成长期固定的关系以缓解贷款过程中的信息不对称问题，这不利于产品的公平竞争。且银行与一般企业面临的产品市场竞争不同，银行提供的存贷款产品和高度人力资本密集的产品几乎都不具备竞争性，这是由于世界各国对商业银行经营范围、投资领域、资产负债产品以及金融创新等都实施了较为严格的限制，这样就很难通过产品优胜劣汰的竞争机制以达到给管理者施加压力的目的，从而弱化了产品市场的公司治理功能。
　　对资本市场来说，债权具有与股权不同的独特作用，债权市场可以在一定程度上弥补单纯依赖股权监督而导致的治理问题，如股东由于股权分散而易产生“搭便车”行为，但这以存在完善的资本市场为前提，而目前大部分国家都不具备这个条件。另外，银行资本结构的特殊性导致债权人专家式监督的缺位，使得资本市场的外部治理机制作用难以较好发挥。
　　并购市场是一般公司治理中最重要的外部治理机制，因为一旦公司经营不善，业绩表现不佳，股价下跌，接管者就会在低价位收购公司，驱逐管理层，那么管理层不仅失去位置，还有其在经理市场上的贬值，所以接管机制驱使管理层为股东的利益努力工作。但由于银行行业的刚性及脆弱性特征及其重要性，为了保持金融体系稳健乃至整个宏观经济的稳定，国家往往限制对银行的并购及接管，导致银行控制权市场争夺的减少，银行从而部分失去了并购市场这个极好的促进银行治理的外部机制。
　　此外，银行经理人市场也不如一般企业经理人市场发达。为避免操作风险给银行经营安全和稳健带来的不利影响，在银行管制措施中，各国监管部门对商业银行高级管理人员的任职资格和条件也作了限制。这类限制性条件会在一定程度上降低银行经理人市场上的竞争，削弱经理人市场竞争机制的作用。
　　
　　(六)银行监管的特殊性
　　由于银行外部公司治理的特性，监管一定程度上起着代替外部治理的作用，但其对银行公司治理也具有不利影响，除了上文所描述的使得银行委托代理关系更为复杂及影响外部治理几个市场作用的发挥等，主要还在于以下两个方面：
　　首先是市场准入的限制。这包括两个方面：一方面是对于单个股东持股比例及条件的限制。Barth，Caprio，Levine(2003，BCL)对107个国家的调查显示，41个国家限制单一经济实体对银行控股必须低于50％，38个必须低于25％。一些国家也限制非银行企业、证券公司或保险公司对银行拥有股权。这不仅使分散的股东缺乏参与公司治理的激励，更使这种银行避免了被接管的威胁，也就间接阻碍了公司治理的良性发展。另一方面则在于对新银行进入的限制。对新银行进入的限制会导致市场竞争程度受限，由超产权论可知，竞争有利于银行效率的提高，且是弥补公司治理问题的一个重要手段。因此银行更需要强有力的公司治理作为支撑。
　　其次是存款保险制度的影响。存款保险对于公司治理的影响主要有三个方面：
　　1．对存款人的影响。不存在事后债权权益补偿机制的情况下，虽然缺乏动力及能力监督股东和管理者侵蚀债权人利益，分散的小额存款者也会通过事前甄别或要求提高风险补偿溢价等市场措施来发挥一定的监督职能。但一旦建立了存款保险制度或有政府的隐形担保，存款人利益大部分得到保护，完全丧失监督的动力。
　　2．对股东及管理者的影响。正如上文所述，原本就存在的股东—债权人代理问题会由于存款保险制度和隐形担保而趋于严重，因为存款保险可以在一定程度上弥补高风险活动带来的损失，而一旦成功，可以给股东和管理者带来高额报酬，在这种情况下，政府一定程度上承担了道德风险的成本，虽然其可以通过分业经营、规定利率上限等措施而得到一定程度的缓解，但不能解决根本问题。
　　3．对银行监控对象的影响。存款保险制度使银行更多地依靠被保险了的存款人而较少依靠未被保险的存款人，而后者恰恰更加有动力监控银行。

　　
　　三、几点启示及建议
　　
　　银行由于自身的一些特殊性，造成其公司治理结构的缺憾，而这些缺憾，又会被我国特有的体制因素放大。对作为我国银行业龙头的四大国有商业银行来说，公司治理问题尤为重要。
　　第一，国有股份比例。我国国有商业银行普遍存在国有股一股独大的问题，而国家绝对控股主要会导致三个问题：一是始终无法摆脱行政行为模式，无法从根本上解决内部人控制问题；二是大量非流通股的存在不利于公司治理结构的优化；最后，中小股东利益得不到有效保护。对于这个问题，解决方案是逐步降低国有股股权比例，但为了保证金融安全，仍保持相对控股，如30％左右；进一步引入合格境外战略投资者或有实力的民营企业参股，优化股权结构；发展和扩大内部人持股。
　　第二，董事会结构。建议引进更多数量的合格的独立董事；建立由独立董事组成的专业委员会，如风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等；代表各方利益的董事在董事会中都要有一席之地；建立董事评价制度，明确董事的职责等等。
　　第三，外部治理机制。应消取银行管理者任命行政化，建立经理人市场，使管理者选择市场化，职业化，提高管理者专业水平和经营能力；形成完整体系的信息披露程序，及时准确地提供银行的风险变化信息，注重信息的及时性、规范性、有效性等；完善资本市场，加强资本市场流动性，使股东可以更方便地用脚投票，发挥其应有的作用。
　　
　　参考文献：
　　[1]Barth，J．R．，Caprio，G．Jr．，Levine，R．，200 1,“Bank supervision and regulation：What works best?”，World Bank Policy Research Working Paper
　　[2]Jonathan R．Macey and Maureen O′Hara，2003，”The corporate Govemance of Banks”，FRBNY Economic Policy Review Vol．9
　　[3]Ross Levine，2004，“The Corporate Governance of Banks：A Concise Discussion of Concepts and Evidence”，World Bank Policy Research Working Paper
　　[4]王书文．对国有商业银行公司治理结构问题的思考.经济师，2006；1
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　　[6]李维安，曹廷求．商业银行公司治理：理论模式与我国的选择.南开学报(哲学社会科学版)，2003；1
　　[7]夏冠军．商业银行的特殊性对其公司治理的影响.浙江金融，2005；2
　　[8]黎朝红．完善我国国有商业银行公司治理机制的对策.北方经济，2006；4