公司治理结构的国际比较及对我国的启示(2)

　与美英公司的高酬金激励不同，德日公司采取的是经营者年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。以日本为例，主要是通过年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效刺激。所谓年功序列制，是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献挂钩，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神性激励为主，不是短期利润增长和股价上扬，而是更着重于结合公司的长期目标绩效。
　　（四）两种公司治理模式的框架不同
　　美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官3者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。
　　德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。由此，德、日两国的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监督董事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。
　　（五）两种公司治理模式的利弊分析
　　综上所述英美模式的利弊可以概括为：其优点是证券市场“用脚投票”约束机制以及竞争性职业经理人市场竞争压力的存在，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于配稀缺性资源。但这种模式的不足是由于过分担心来自市场的威胁，在内部缺乏有效监督的情况下，易导致经营者的短期行为。为了克服弊端，美英公司的治理也开始借鉴德日模式，注重“用手投票”的监控作用。
　　德日模式的利弊可以概括为：其优点是银行直接“用手投票”的控制机制可以在不改变所有权的前提下将代理矛盾内部化。缺点是：无法使某些代理问题从根本上加以解决；证券市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高等。为了克服这些弊端，德日公司治理也开始借鉴美英治理模式，注重“用脚投票”的作用。
　　
　　二、我国公司治理结构的现状
　　
　　我国的公司，特别是上市公司，大多数都是由国有企业改制而来的，国家处于绝对控股地位且流通股比例相对偏低，机构投资者极不发达。在此情况下，公司虽然建立了治理结构，但不合理的股权结构决定了这种治理结构是低效甚至无效的，主要表现在以下方面：一是我国公司的监事会严重弱化，形同虚设。二是我国公司的董事会衍变为一个具有权力等级结构的正三角形，董事长成为权力金字塔的塔尖。三是公司相关利益人的权益安全受到严重威胁。
　　
　　三、问题的解决
　　
　　通过公司治理结构的国际比较，对于探索和完善我国公司治理结构具有一定启示作用。现结合我国公司治理现状，就如何解决我国公司治理中存在的问题，建立适合我国现有公司的公司治理结构浅析如下：
　　（一）改善股权结构
　　我们应该模仿德、日改善股权结构，分散股权，但适度集中，少数大股东分享控制权；同时考虑到目前我国上市公司结构组织形式也主要类似于德、日的双层管理体制，因此更应构筑一个与“上层建筑”相适应的股权结构基础。
　　（二）改革内部组织结构
　　一是改变现有董事会监事会权力并行的做法，提升监事会的地位，扩大监事会的职权，要求董事会同时对股东和监事会负责。二是引入英美国家公司治理中的独立董事制度。从制度上提供独立于经营者的立法支撑，使独立董事成为全体股东利益的保护神。防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，并为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。三是董事长与总经理分设。
　　（三）建立有效的债权人治理机制
　　根据德日公司银行导向型治理模式运行的实践，结合我国公司制企业主要靠间接融资这一现状，为了保证债权人（银行）的合法利益，债权人应该和股东一样，在公司治理上有权对公司进行监督，并在非常情况下（如破产清算时）拥有控制权。
　　（四）大力发展和完善资本市场
　　根据融资方式决定股权结构，股权结构决定相应的公司治理模式这一现实，我国应建立一整套有利于企业进行直接融资的环境，其中大力发展和完善资本市场是其重要环节，其可以实现企业股权主体多元化、股权结构分散化，使广大中小投资者可以通过股票市场“用脚投票”的外部治理机制来维护自身的权益。

　　
　　参考文献：
　　1、宁向东.公司治理理论[M].中国发展出版社,2005.
　　2、吴敬琏.当代中国经济改革:战略与实施[M].上海远东出版社,1998.
　　3、逄锦聚,洪银兴,林岗,刘伟等.政治经济学[M].高等教育出版社,2006.