1.不相容职务不分离
从内部控制的角度看,尽管内部控制的辐射范围上至董事会,下至各基层单位,董事会是内部控制的核心,但是,要保证董事会—经理层是一个薄弱环节｡因为内部控制制度是由经理层制定由董事会审批通过的,对于总经理以下的各部门和岗位而言,总经理是委托者,他们在制定内部控制制度中会尽量使制度本身科学并以强有力的措施保证其实施｡但是,对于董事､经理们而言,自己给自己制定内控制度本身就违背了不相容职务相分离的原则｡也许他们有职业良知和要求建立内部控制的外在压力,但是,从理性经济人的角度看,他们没有作茧自缚的理由｡因此,在内部控制制度设计上,本身就会存在问题｡
2.董事会对管理层控制弱化
无论是所有权分散的英美外部治理模式,还是所有权相对集中的日德内部治理模式,董事会对于经理层的控制弱化是一个共同的问题｡一方面,外部治理模式中,控制成本是促使弱化的主要原因;另一方面,内部治理模式中,董事与经理层人员高度重叠(特别在我国公司中更为显著),在这种状况下,通过内部控制达到董事会对于经理层的控制更是难以实现的｡
三､基于公司治理的内部控制制度建设
1.从公司治理规范角度设计内部控制制度
为了保证内部控制系统的多层委托代理链的利益相关者的目标函数的一致性,保证内部控制目标与公司治理目标的一致性,公司治理规范必须对内部控制构建提出基本要求｡事实上,各国有关公司治理的法规和准则中大多对内部控制作出了基本要求｡
2002年1月,我国证监会颁布《上市公司治理准则》,从六个方面对公司治理作出规范,要求通过科学严密的内部控制系统进行保障,但是,该准则没有涉及内部控制方面的内容,存在明显的制度缺陷｡因此,国家相关管理机构应对此寄予高度关注,比如,要求公司必须制定统驭所有内部管理制度的内控框架,并将其与公司的组织结构､经营模式相结合;赋予董事会内部控制的核心地位,并对其在内控制度中的责､权､利相结合;公司制定内控制度要充分体现公司的股权结构和组织结构,以实现内控制度和公司治理结构的无缝连接｡
2.从公司治理机制角度确立内部控制的核心
首先,要完善董事会构建机制,使董事会真正成为独立行使权利和承担责任的机构｡针对我国公司股权相对集中的特点,通过优化董事提名机制､董事会形成机制和董事责任追究机制,等等,使董事会真正成为公司治理的独立履行权利､承担责任的机构｡其次,割裂董事会与经理层的人员构成,保证董事会成员的相对独立性｡董事会的重要职责之一在于选聘､考评高管人员､行使决策权并代表股东监督经理层｡如果董事与经理层人员高度重叠,就形成“自己监督自己､自己考核自己”,董事会与经理层的制约机制就名存实亡｡最后,注重董事会专业委员会职能以及决策与监督程序,为董事会发挥其核心地位作用提供信息和技术支持｡
3.完善监事会制度
在引进外部董事制度后,仍然要注重发挥监事会的监督职能｡监事会应当以财务监督为核心,保证监事会能够独立､有效地行使对董事､经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查｡
4.建立健全反向控制机制
国家有关公司治理的法规和企业的章程应当明确规定总经理有效抵制董事会抽逃资本､利用关联方交易侵犯中小投资者利益等违法违规行为,从而在治理机制上建立健全反向治理机制｡
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