浅析我国上市公司关联方交易信息披露(下)(1)

四、存在问题

（一） 概念界定和制度问题

2007年1月1日起，新的企业会计准则在上市公司范围内实行。《企业会计准则第36号》（新准则）强调了实质重于形式的原则，与原准则相比，有一定的改善，但仍存在一些问题。本节从关联方关系的界定和关联方交易披露两个角度分析了关联交易披露的会计规范问题。
1.关联方关系范围的界定
关联方交易的披露是会计信息披露的一项重要内容。而想保证其披露的合理性和有效性，首先必须科学界定关联方关系。由此，如何科学合理地认定关联方关系，成为各个国家和地区的关联方会计准则制定者必须首先考虑的问题。
按照汉语的解释，关联是相关、有联系的意思，关联方则指有互相联系的当事双方。在会计领域，何谓关联方，实属难以界定的概念。财政部于1997 年5 月发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据。新准则对关联方的定义作了修订，扩展了外延。“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均构成关联方。” 首先，新准则借鉴国际会计准则，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的作为关联方；对于关联方的具体范围，相比原准则增加了“ 对该企业实施共同控制的投资方”、“ 对该企业施加重大影响的投资方”、“ 该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业”这几个关联方。第二，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的也作为关联方。尽管新准则在关联方关系范围界定方面有较大的改进，但仍存在一些有待改善之处。

第一，未将信托基金纳入关联方范畴。美国《财务会计准则公告第57号——关联方披露》规定，养老金和分红信托基金为关联方 ，我国准则中没有相关规定。信托基金是指为退休、教育、研究、利润分享或其他目的而积累并交付信托的资本。随着我国养老金、保险金等规模的日益庞大, 由企业提取并交由受托管理人管理的养老金等信托基金也将日益庞大。 随着我国证券市场的日益发展和规范化, 信托机构进入资本市场从而成为上市公司的关联方是很有可能得，通过投资于证券投资基金而间接投资于股市的情况也将日益发展。这样, 在不久的将来, 我国可能和很多发达国家一样, 各类企业、机构与各类信托基金之间就将构成越来越广泛的关联方关系。因此，对于扩大关联方范围，将信托基金列入关联方是我国应该予以考虑的问题。

第二，未将企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中。新准则第五条规定，仅于企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商，不构成企业的关联方。上一部分已经提到，一些上市公司对其他公司（如：重要客户、供应商、贷款人等）具有很强的经济依赖性，独立性低。同样，还有一些对上市公司具有依赖性的企业，如依赖上市公司提供原料的下游企业，是否应该将这些企业作为关联方加以披露一直是一个存在争议的问题。笔者认为，对于与上市公司经济往来金额巨大，或依赖上市公司维持生存的公司，与之交易很可能出现非公允的交易，且可能成为上市公司构造交易的工具。因此，在一方持续经营能力决定于另一方时，应纳入关联方范畴予以披露。

2、关联方交易披露中的问题
与关联方关系的界定一样，新准则在关联方交易披露方面也有很大的改进，如：新准则中规定只披露“交易的金额”。而原准则规定, 披露“交易的金额或相应的比例”。新准则取消了原来的选择性条款, 避免披露比例使报表使用人无法准确的获取关联交易的信息。新准则还加大了对未结算项目的披露要求。新准则对于未结算项目披露增加了“未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息; 未结算应收项目的坏账准备金额”。可见, 对于未结算的交易披露更加的完整、严格。但仍存在以下问题。
第一，新准则总则中规定对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内的各企业之间的交易不予披露。这一规定有其合理性，因为在编制合并报表时，合并范围内各企业间的交易已予以抵消。但是，从某种程度上，企业集团内的交易反映了企业的经营状况动向，如企业将其大部分资产转入集团内另一个子公司等，因此笔者认为应鼓励集团内部交易的披露。
第二，规范关联交易定价政策的披露。由于市场信息的不对称性, 企业关联交易价格的公允性已越来越被外部报表使用者所关注，而新老准则都只要求披露定价政策，未提及具体的定价方法和依据，这无疑影响了投资者的判断。《国际会计准则第24 号———关联方披露》中列举了关联方交易的三种定价方法, 即可比不可控价格法、转售价格法和成本加成法, 并规定了这三种定价方法的适用范围。有鉴于此，建议我国也可就定价政策披露问题作更为详细的规范, 以限制一些企业模糊披露的做法。此外, 在定价政策上,还应要求上市公司披露该交易价格与非关联方交易价格及利润的差异以及差异的大小。这样报表使用者就能知道关联方交易的公允程度了。

第三，加入时间性的判断标准。上一部分曾提到关联交易又日趋隐形化的特点，一些公司利用各种手段隐瞒或暂时解除关联关系，进行非公允的交易。另外，由于我国企业，尤其是国有企业体制的特殊性，一些关键管理人员离任后仍对公司有很大的影响力。所以，笔者建议在解除关系后的一段时期内（如：一个会计年度），仍应对其与上市公司的关联交易予以披露。

（二）案例分析——三九集团的危机

1.集团介绍
1985年，赵新先（原三九集团董事长）带着其历经十余年研制的“三九胃泰”前往深圳创业。1991年，赵新先成立了三九实业总公司，担任党委书记、总经理。1994年，三九实业总公司正式更名为三九集团。经过多年扩张，三九集团的产值到1998年已增至153亿元，一跃成为国内最大的药业集团。1999年，根据中央精神，三九集团转归国家经贸委管理。1999年11月，三九集团核心企业三九医药成功上市，募集资金近17亿元。之后通过二级市场买壳，三九集团控股三九生化和三九发展。2002年，三九集团成为直属国资委的企业。
2.案情简介
2005年末，原三九集团董事长赵新先在退位一年多后被深圳检察院刑事拘留。与此同时，国内最大的医药巨头，国企五十强之一的三九集团也近乎崩溃。当然，冰冻三尺非一日之寒。早在2001年8月和2002年7月证监会就三九集团旗下上市公司三九医药未能如实、充分披露于大股东及其他关联企业之间的关联方交易提出公开谴责，并对上市公司及主要责任人处以罚款。由此，不难看出，正是大肆利用关联方交易疯狂扩张埋下祸根。连续两次受到证监会的“谴责”，使“三九系”的信誉扫地。2003年，三九爆发了银行债务危机，多家商业银行明确表态要退出三九集团及其关联企业的贷款业务。根据人行信贷系统的登记，截至02年底，三九集团及其下属公司共欠银行98亿元。三九集团正是通过集团内企业相互担保的手段频频向银行借款。然而，银行危机爆发后，深圳各大银行几乎不再贷款给三九集团，由于无法从银行取得资金，三九集团及其上市公司的资金状况更加恶化，大股东通过关联交易占有资金，并在披露上含糊其辞以粉饰报表的情况加剧。据统计，2000年至2004年，公司每年的关联方交易金额均超过10亿元，分别占当年审计净资产的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是2002年至2004年，关联方交易金额达净资产的两倍。2004年，关联方占用上市公司资产约37亿元。这些数字十分惊人，那么三九集团的上市公司是如何在关联方交易披露上隐瞒真相的呢？在案例分析部分，笔者将以集团最主要的上市公司三九医药为例作进一步分析。
3.案例分析
三九医药在关联方交易披露上存在严重缺失：
第一，关联方交易披露不完整。按准则（1997年） 规定，确认为关联方交易的业务都应在报表附注中列示。但是，三九医药对某些业务的处理却没有遵守准则规定。例如，02年报表显示，关联方交易项目下，提供担保业务与或有事项项目下提供债务担保中被担保对象的名称与担保事项相同，但担保金额却有所差异，后者高出前者上亿元。其原因是在“关联方关系及其交易”项目中只披露了部分担保事项，使关联方交易范围和金额大幅“缩水”，存在严重的不完整性。又如，在日常性关联购销业务方面，三九医药定价政策只以“公允市价”四字一笔带过，而未披露市场参考价格。对于担保的定价原则干脆只字不提。
第二，关联方交易披露不充分、不可靠。证监会在处罚决定书中就三九医药的违规问题指出其未能如实充分披露关联交易。统计数据表明，仅2000年，三九医药与大股东之间的资金往来余额为169亿元，而公司在年报中披露的往来余额为6.9亿元，严重失实。且年报中对发生额只字不提，这种隐瞒发生额的方式，不仅逃避监管，同时使投资者无法获知企业真实的财务状，影响了他们的判断，造成了恶劣的市场影响。
笔者由三九集团网站 上获知，经过历时两年半的重组，国务院国资委2007年3月16日发出情况通报：经国务院国资委第48次主任办公会研究决定，同意选定华润集团为投资者参与三九集团重组工作。“新三九”管理委员会于2007年4月中旬成立。
三九集团的案例给人们带来了不少启示，我国上市公司在关联方交易披露上存在的问题不少，且对公司本身、投资者（尤其是中小股民）和证券市场都会造成巨大的危害。