利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究

利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究

李来凭1，2

1.东南大学经济管理学院江苏南京210096；2.南京金浦东裕投资有限公司江苏南京210000

摘要：本文主要分析了中国并购市场发展历程及上市公司参与产业并购基金模式，重点介绍了产业并购基金推进上市公司并购重组的对策，它不仅能够增强上市公司竞争力，而且还提升公司价值。通过对产业并购基金推进上市公司并购重组进行分析，可以为市场经济的发展提供保障，并实现经济与社会效益的最大化。

关键词：产业并购基金；上市公司并购重组；对策

1.中国并购市场

如今，我国的市场经济正处于增速换挡阶段，经济结构调整及产能过剩属于中国经济新常态下亟待解决的问题。从2013年开始中国企业并购规模连续3年呈现出较高增速，据WIND统计发现，2015年中国市场并购交易完成金额累积达到了2198亿美元，大致为14064亿元人民币，同比增长达到了38.67%，如图1：

图1：中国市场2010-2015年并购交易总额

国内A股上市公司在2013年内完成的并购交易金额达到了2198亿元，在所有市场并购总额中占据36%的比例。虽然较2012年相比，2013年A股上市的并购完成额并未出现比较明显的增幅，但是在2013年以中小板和创业板为代表的中小民营企业出现了比较大的并购重组浪潮，2013年已完成并购交易额合计808亿人民币，同比增长168%，与此同时2014年和2015年仍然出现了比较快速的增长，2015年并购交易额合计完成2829亿元，如图2：

图2：我国资本市场在2012-2015年不同板块并购交易统计

如今，我国已经发展成为世界第二大经济体，并且近些年我国也加大了全球跨国投资力度，尤其是在2009年金融危机以来，海外并购变得越发活跃，且购规模不断扩大，这样的发展历程不仅可以发挥两个市场、两种资源的优势，而且还可以更好的推动我国产业结构的转型升级。通过对海外并购交易金额进行统计发现，国企仍然是主力军，民企俨然成为一种新生力量，但是随着政策的转变，越来越多的民营企业开始积极的参与到海外并购之中，逐渐发展成为并购重组市场的主力军。

在多重因素的影响和推动下，我国企业海外并购实力不断提升，例如，在2014年购案例数就达到了272例，并购总金额达到了569亿美元。统计发现，在2014年A股上市公司海外境外并购呈现出爆发性的增长，境外并购交易案例达到了81起，涉及到的交易金额达到了794.55亿元人民币，与2013年相比分别增长1.89倍和4.12倍，如图3：

图3：中国企业海外并购情况

2.上市公司并购重组与产业并购基金的组合模式

2.1以上市公司控股股东为核心的产业并购基金——滨江集团的房地产基金

底滨江集团于2011年通过控股股东的方式成立了房地产项目基金——“普特滨扛一号”，该基金主要肩负着房地产项目的投融资。统计发现，截至2012年底，滨江集团的房地产基金已经完成30亿元的首期募集，并且在3-5年后超过了100亿元。滨江集团的房地产基金由上市公司接受基金委托，上市公司控股股东控股，借助其丰富的项目储备资源、专业化的团队及良好的品牌形象，来完成品牌运营和项目运作。该上市公司每年的销售收入主要是由房地产开发公司来对代建费用进行收取，不仅可以有效解决房地产业宏观调控所产生的风险，而且还可以实现风险管理模式和盈利模式的有效转型，进而从传统房地产开发逐渐向品牌输出转变。在宏观调控中，滨江集团的房地产基金可以继续开展项目融资，并对资金陷入困境的房地产项目进行收购，这样一来社会投资者就可以通过参与基金来达到投资回报的目的。

2.2以金融和产业为核心的并购基金模式——天堂元金药业并购基金

该并购基金是由浙江元金投资有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同合作设立，其主要肩负着为上市公司京新药业提供所需要的产业整合服务，并借助并购基金来完成对并购对象的收购和管理。一旦并购对象满足了各方约定的并购要求时，就可以由京新药业完成对并购对象的收购，以此来提升提升公司的形象和市场竞争力。在天堂元金药业并购基金中，元金投资占10-20％的并购基金规模，而天堂硅谷和社会投资者占80-90％的并购基金规模。以金融和产业为核心的并购基金模式下，天堂硅谷主要肩负着项目资源的寻找与对接、基金管控、资金募集、交易结构设计等，以期实现新设基金对符合公司发展战略项目的收购和参股，且具有一定的渠道、资源和品牌优势。上市公司主要负责被收购企业运营管理、项目投资把关等工作，并且在项目达到约定要求后，直接由上市公司按照相关规范和标准完成并购重组工作。

2.3以上市公司为核心的产业并购基金——通策医疗的医疗投资基金

该投资基金是由于通策医疗单方出资510万元成立，并且以其作为基金管理人来进行募集，首期募集规模为5亿元人民币，最终基金总规模达到了20亿元人民币，并将所募集的资金定向投资于昆明地区医疗条件相对比较成熟的医院以及相关上下游产业，或者一些与股权投资相关的债权以及能够转换为股权的投资。昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司是通策医疗的医疗投资基金投资的第一个项目，投资规模达到了3.75亿元，在当期净资产规模中所占比例达到了93％。上市公司主要负责被收购企业运营管理、项目投资把关等工作，并且对该基金项目退出具有决定权。经过过年来的发展，通策医疗的医疗投资基金从最初的单一口腔医疗服务开始慢慢的转向综合性医疗服务。

3.产业并购基金推进上市公司并购重组的对策

3.1以市场化为导向来推动各类产业并购基金的成立与发展

（1）减少行政干预，使基金的成立门槛有效降低，并对现有的行政审批备案手续进行优化和完善，根据市场发展需求允许社会资本设立不同形式的产业基金，并且为产业并购基金的发展营造一个透明高效、宽松自由的政策软环境；（2）构建产业跟进（上市公司）+“政府引导（母基金）+政府扶持”模式。各类产业并购基金的成立可以是由具有政府背景的平台来引导母基金的设立，并借助政府资金的示范效应和杠杆作用，来吸引更多的社会资本参与其中，以期更好的发挥政府对新兴产业的导向作用，使社会资本投资不足现象得到有效改善。在产业基金中，政府扮演着引导者的角色，此时需要遵循“引导但不干预、参股但不控股”的原则，并与社会资金市场化决策为核心来更好的推动产业基金的发展。

3.2重视立法建设，拓宽基金融资渠道

目前，我国现有的产业基金立法相对比较滞后，尤其是基金募集环节，其更多的时间是游走于法律边缘，稍有疏忽就有可能诱发非法集资现象，为了使上述问题得到有效改善，就需要重视立法建设，拓宽基金融资渠道，主要做好以下几个方面的工作：（1）加快产业投资基金立法的构建，完善基金募集方式、程序和规模，借助立法来更好的推动产业基金的阳光化发展，推动基金行业的健康发展；（2）适当的放宽并购贷款限制，允许产业并购基金通过选择银行杠杆的方式来有效提高交易收益率；（3）对国际通用方法给予适当的借鉴，并对现有的并购基金可交换债、发行私募债、高收益债等融资工具进行研究，并通过直接融资市场来使上市公司并购重组能力和规模得到有效提升。

3.3完善财税扶持政策，引导和鼓励上市公司与产业基金的深度合作

与传统VC和PE相比，产业并购基金所具备的明显优势是借助上市公司平台来开展一系列的运作。但是该过程中会出现收购标的的多次转让，从而导致从资产注入、项目收购到基金分红等环节出现了比较严重的税负层层叠加现象，不仅会使上市公司的收购成本不断增加，而且还会对基金模式开展并购产生不利影响。此时，为了使上述问题得到有效的解决，就需要对产业并购基金的运作特点进行全面、系统的分析，并在此基础上完善财税扶持政策，引导和鼓励上市公司与产业基金的深度合作。同时，还需要上市公司借助并购基金模式来确保并购重组活动的顺利进行，并按照股权投资基金对上市公司并购重组的税收优惠来抵扣应纳税所得额，这样不仅可以更好的引导股权投资逐渐向产业并购基金转化，而且还能够在收购项目选定和培育、基金的设立及产业资本退出等方面提供必要的政策支持，确保上市公司并购重组工作的顺利进行。

3.4完善现有监管制度，满足市场发展趋势

（1）关联交易问题。在对上市公司并购重组过程中，经常会出现大量关联交易，以此来有效降低边际成本，如商标和专利技术授权使用、销售采购渠道共享等。如果是严格根据现行规范和标准来进行回避表决，将会对基金运作效率产生不利影响，甚至会由于中小股东否决议案而阻碍上市公司并购重组的进程。此时，需要对现有的关联方交易认定规则和标准进行补充和完善，并进一步强化交易定价公允性监管工作，借助中介机构的归位来对上市公司的合法权益给予维护；（2）同业竞争问题。由于产业并购基金具有其自身的特点，因此只能对与上市公司主营相关行业进行收购，在注入上市公司前，大多数项目会存在或多或少的同业竞争问题，此时就需要在并购重组过程中尽可能遵循上市公司自治原则，在控股股东回避表决和充分披露的基础上，允许根据中小股东建立来作出正确的决策判断。尤其是以控股股东为核心的产业基金，其发展的主要目的是为了更好的扶持上市公司主业发展，与此同时产业并购基金和控股股东还需要肩负上市公司并购重组的早期经营风险，其不会对上市公司的利益造成损害；（3）会计合并报表问题。通过对现行会计准则进行分析可以发现，上市公司所控制的企业要按照要求进行会计报表合并工作，以确保会计合并报表问题得到有效避免。由于基金体量庞大，如果进行并表将有可能引发会计报表失真和少数股东权益畸高等问题。此时需要遵循实质重于形式的原则，尽可能从上市公司财务数据中将产业基金独立出来，并且在上市公司并购重组后，再将其纳入到控股子公司之中。

4.结束语

总之，在市场经济发展过程中，上市公司并购重组是不可比较，其不仅能够实现资本市场资源的有效优化配置，而且还可以增强上市公司竞争力。产业并购基金是私募股权投资体系中比较重要的业务形态之一，其可以更好的推动上市公司并购重组，推动行业转型升级。

参考文献：

[1]霍娟颖.浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式[J].消费导刊，2018，5（1）：53-54.

[2]张学军.并购基金参与上市公司产业并购的策略与实践—以力鼎资本为例[D].上海交通大学：高级工商管理，2016.

作者简介：

李来凭（1986-），男，河南新乡人，东南大学MBA在读，准保荐代表人、注册会计师，研究方向为私募股权投资与上市公司并购重组。