中国企业跨国并购的问题及对策研究

中国企业跨国并购的问题及对策研究

杨亚轩

杨亚轩/河南大学工商管理学院

【摘要】为了顺应经济全球化的发展潮流，充分利用国内外的两种资源和两个市场，并以此来提升我国在国际上的竞争力和影响力，许多中国企业开始积极地推行跨国并购战略。然而，由于客观和主观因素的影响，我国企业在跨国并购中面临着并购目标不清晰、并购后整合不力等许多问题，亟待采取有效措施。

本文概述了跨国并购的含义、种类和特点，阐述了中国企业跨国并购的现状和动因，着重讨论了中国企业在跨国并购中存在的问题及原因，通过分析最后找到解决问题的相应对策。只有这样，才能促进我国企业在跨国并购的趋势中、在世界经济一体化的进程中取得长远的健康的发展。

【关键词】中国企业；跨国并购；问题；对策

前沿——文献综述

西方国家已经有近500多年的并购历史，但中国企业海外并购才刚刚起步（王海，2007）。中国企业海外并购既有经济风险因素，又有非经济风险因素（温巧夫，李敏强，2006）。有效整合并购企业双方的跨文化差异是实现成功的跨国并购的关键所在（赵曙明，张捷，2005）。政府应加大对境外收购的指导，企业也应充分利用全球资源，大胆实施境外收购战略（鲁炜，蒋果，2008）。

一、跨国并购的概念

（一）跨国并购的定义

跨国并购是指一个国家的企业（并购企业）为了达到某种目的，通过一定的融资渠道和支付手段，购买另一个国家企业（被并购企业或目标企业）的部分或全部的股份或资产，从而实现对目标企业经营管理权的实际控制或完全控制。

跨国并购一方面加剧了跨国企业间的激烈竞争，另一方面给跨国企业创造了广阔的发展机遇。伴随着我国经济与世界经济的不断接轨，我国企业在“引进来”的同时，开始积极地推进“走出去”战略，其中最重要的就是跨国并购战略。但由于跨国并购隐藏着很大风险，中国企业缺乏跨国并购经验，因而面对跨国并购风潮，中国企业应理性对待。

（二）跨国并购的分类

1、横向跨国并购，纵向跨国并购和混合跨国并购

通常以并购双方的行业相互关系为标准，分为三类：横向并购，纵向并购和混合并购。

2、外资兼并和外资收购

以被并购企业是否继续存在为标准，分为两类：外资兼并和外资收购。其中，外资兼并后，被并购企业不再存在；外资收购后，被并购企业可仍旧存在。

3、股权式外资并购和资产式外资并购

以收购目标企业的标的物不同为标准，分为两类：股权式外资并购和资产式外资并购。

二、中国企业跨国并购的现状、特点和动因

（一）中国企业跨国并购的现状

中国企业跨国并购实践整体上还处于起步阶段，有很强的探索性。自1985年起，中国的大型企业集团开始了跨国并购的探索之路。1995年以来，全球掀起跨国并购热，中国企业也步入了跨国并购的高峰期，尤其是加入世贸组织以来可谓成绩斐然。

根据2013年1月底普华永道发布的2012年中国并购报告，2012年中国企业海外并购的交易数量下降至5年来最低，但是中国企业海外并购的交易金额却创下了历史新高。中国内地企业海外并购的交易总量从2011年的206宗降至2012年的191宗，下降幅度达7.3%，但交易总金额却从2011年的424亿美元（约合人民币2671亿元）增至2012年的652亿美元（约合人民币4108亿元），上升幅度高达53.8%。普华永道预测2013年及今后一段时期，中国企业在国内外的并购交易活动会发生强烈的反弹。

虽然目前我国企业的跨国并购已形成相当规模并取得骄人的成绩，但是与西方成熟的并购行为相比，还有许多不足。

（二）中国企业跨国并购的特点

1、跨国并购的规模和金额不断上升

中国企业跨国并购的交易数量和金额是在不断增加的（如表1所示）。

表1：中国企业跨国并购交易总金额单位：百万美元

资料来源：1988-2005年的数据摘自廖运风，中国企业海外并购[M]，中国经济出版社，2006；2006-2008年的数据摘自《财经网》。

由表知，自2001年中国加入WTO以来，跨国并购交易金额迅速增加，2001到2002年的增长率就高达131.6%，尤其是2006年突破百亿美元以来，交易金额更是可观。整体上讲，跨国并购的交易数量也是在不断增加的。但在此前，交易金额有升有降，增长率的波动幅度比较大。

2、投资地区分散，覆盖行业广泛，以横向并购为主

中国企业跨国并购主要集中在欧美和日韩等发达国家，不过其他发展中国家如巴西也是选择对象。并购涉及多个行业，涵盖第一、第二和第三产业。能源类与资源类是主要进军领域，不过，机械制造、房地产、生物技术、医疗健康和金融等也比较受中国企业青睐。倾向于横向并购，目标企业的经营业务同我国企业具有相似性。

3、并购主体以国有企业为主但呈多元化趋势

资金实力雄厚的国有控股企业成为跨国并购的主角，为我国企业跨国并购的发展积累了大量宝贵经验，如中海油、中石化。但最近几年来，民营企业随着自身竞争力增强，以开放的姿态，凭借灵活的经营管理模式和敏锐的市场判断力，在跨国并购中成为一支异军突起的新力量，如IT业的联想并购IBM的PC业务、汽车业的吉利并购沃尔沃。投资主体多元化趋势变的日渐明显且不可逆转。

4、跨国并购的绩效不十分理想，失败与成功并存

并非所有的中国企业都能在海外并购的道路上顺风顺水，失败与成功是并存的。2012年商务部曾披露，中国企业跨国并购的总成功率大概是40%。一些并购成功的企业并没取得预期效果，失败的企业究其原因有着多样性与复杂性。在联想宣布并购IBM个人电脑事业部后，联想股价大幅下降；此后，更是由于大中华以外地区的亏损稀释了整体盈利能力，直接导致销售利润率降低。尽管如此，我们也不能否认联想在中国民营企业海外并购中的重要位置。

另外，被并购企业的规模更大；联合并购模式兴起；；并购目的更加复杂并购支付方式更加多样化，由以现金为主发展为现金、股票、资产等方式相结合。

（三）中国企业跨国并购的动因

中国企业跨国并购的根本目的是增加股东财富。

1、中国企业跨国并购的国内条件

（1）获取战略资源和技术，扩大世界市场

目前，我国企业在发展中面临土地资源紧张、劳动力成本上升等问题，进行海外并购、拓展业务和市场是理智选择。随着改革开放不断深入，一些经济技术实力强的企业如海尔已走在了国际大舞台的前沿。中国企业正处于从“中国制造”向“中国创造”转型的重要转折点，中国经济的发展需要国外资源和国际市场。

（2）提高企业经营效率的需要

跨国并购是经济全球化的必然结果，是资源向高效率的企业集中的一个过程。通过跨国并购，可以对企业的资源进行补充调整，降低生产成本，提高经济效率；产生协同效应，带来规模经济效益。

（3）国内融资市场和中介机构日益完善

跨国并购成功案例不断增加，国内的融资市场和中介市场正在趋于完善，这降低了跨国并购的风险，也增强了跨国并购的信心。比如，作为中介机构的投资银行在我国企业跨国并购中发挥了卓著作用，它使信息更客观更迅速地反映在交易中，提高了交易效率，保障了交易活动顺利进行。

（4）中国经济的强势地位和国家政府的支持

2010年中国国内生产总值（GDP）首次超过日本，成为世界第二大经济国。中国对外直接投资净额也持续快速增长，据国家统计局网站提供的数据，中国的对外直接投资净额由2010年的6881131万美元增加到2011年的7465404万美元，增幅达8%。高速的经济增长和巨大的外汇储备，成为中国企业跨国并购的支柱。海外并购已成为中国对外直接投资的重要方式。入世以来，中国政府采取许多优惠措施鼓励中国企业“走出去”进行并购，为企业开展对外投资构建平台。

2、中国企业跨国并购的国外条件

（1）金融危机提供了低成本机遇和宽松的监管环境

美国次贷危机和欧债危机，使发达国家许多企业面临流动性短缺、企业估值偏低等问题，不少企业以较低价格出售企业股权和资产来寻找出路，尤其能源资源价格的大幅下降，这些都给中国企业跨国并购带来了良好契机。同时，各国政府为防止本国企业破产倒闭造成大量失业，放松监管，降低外资准入门槛，这增强了中国企业跨国并购的积极主动性。

（2）避开贸易壁垒的需要

在国际市场上，我国的纺织、服装和家电等传统劳动密集型产业有较强的价格竞争优势，但我国又是世界上反倾销和贸易保护的最大受害国。我国制造业的跨国并购有为了绕开贸易壁垒的，例如TCL集团收购德国的施耐德，避开了欧盟市场对我国电子产品的反倾销壁垒。

（3）境外融资的需要

随着经济的快速发展，中国企业对资金的需求日益增加，传统的资金来源渠道如政府拨款、银行贷款已不能完全满足企业的资金需求。从20世纪90年代开始，中国企业已开始寻求海外买壳上市或海外直接上市，为企业的经营业务发展筹集资金。

三、中国企业跨国并购中存在的主要问题

（一）国际政治风险

跨国并购不只是一个简单的经济问题，也是一个被各国政府关注的政治问题。西方国家对中国的崛起虎视眈眈，目标公司所在国对中国国企的背景不放心，害怕国企代表中国政府利益进行并购，担心本国资源被中国控制。由于政治体制和文化的差异，中国国有企业的收购行为容易受到被投资国的排斥。例如，以国家安全为借口，美国政府对中海油收购尤尼科进行了全面干预，最终导致中海油收购失败。中国国企不应被贴上“中国政府”的标签，根据微观经济学的“理性人”假设，股东财富最大化是一个企业的根本目标，所以中国国企跨国并购代表的是股东的利益，而不是中国政府的利益。目标国的政局稳定与否，并购企业和目标企业、目标国政府的关系也都影响着并购的成败。

（二）海外并购的战略目标不清晰

企业并购的根本价值在于获得战略资源，增强自身竞争力和可持续发展能力，这就要求我国企业注重跨国并购的战略目标。目前，就有许多中国企业尤其是国有企业的管理层缺乏对本产业发展前景的准确判断，盲目地进行跨国并购，结果给企业带来了沉重的包袱。例如中国平安参股富通，仅在2008年一年间，中国平安保险在投资富通上的账面亏损就超过了90%，平安保险为其跨国并购付出了巨大代价。

（三）缺乏明显的竞争优势

我国企业走向国外，特别是到美国、欧洲从事跨国并购，应认真考虑三个问题：一是所从事的行业在目标市场中是成熟产业或夕阳行业，还是朝阳行业；二是该企业在国内市场竞争中是否有显著优势，如品牌、质量、市场、技术、管理和人才的优势；三是到海外并购经营，在产品、成本等方面是否能具有不轻易被竞争对手模仿的核心竞争力。目前，我国大多数企业并未构建起核心竞争力，进入国际市场主要依靠的是低成本的劳动力，希望凭借超低的价格来赢得海外市场的销路，在与发达国家的竞争中，处于十分被动的地位。中国企业在走出去的过程中除了少数具有竞争性的企业如联想、海尔等外，主角基本上都是以垄断为主的能源、石油等国有控股企业。根据安可顾问有限公司的调查，目前，美国人对在美中资企业的认识仍集中在以下几方面：便宜但低质量的产品，达不到国际标准，企业品牌、声誉认知度不高，企业治理存在问题，被认为与中国政府有联系。

（四）并购尤其是海外并购经验不足

与西方发达国家企业的并购经历相比，我国企业进行跨国并购的时间比较短。在市场经济发达的国家，相当的大型跨国公司的发展历程就是一部企业的并购史。发达国家遵循先国内并购后跨国并购的路径，在国内并购中积累了丰富的并购经验，为此后跨国并购打下了坚实基础。而我国的并购历史仅仅20余年，加上现在我国处于经济转型期，国内企业并购重组尚未形成规模，缺乏并购经验，跨国并购的经验就更少之又少。目前，我国企业严重缺乏拥有跨国并购经验和经营管理经验的高素质人才，谈判技巧不高以至在谈判中处于被动地位。中国企业大多聘请中介机构来处理并购事务，例如投资银行就担任了并购顾问的角色，甚至参与并购谈判，但是并购后的管理控制问题却不可能也完全依赖中介机构来处理和解决。

（五）我国现有相关机制不完善，企业融资渠道受限制

我国对外投资项目的审批制度比较严格，按现行规定，凡是海外投资超过一定规模的项目，都要上报国家有关管理部门审查批准，这不利于我国企业迅速把握跨国并购的良好机遇。此外，企业的融资渠道受到限制，如果不能在规定的期限内筹集到足额资金支付给目标企业，或者融资后资产负债率过高、企业现金流不畅都会给企业带来财务风险，制约企业的健康发展。对中国民营企业而言，融资渠道更加狭隘，面对的问题更多困难更大。

（六）并购后的整合能力不强

跨国并购后的整合阶段是能否取得最后成功的关键。“文化差异是最大的挑战”，“如果企业完全按照中国的方式在国外运营，很可能会导致收购或整合的失败。”安可顾问公司全球总裁劳克斯在海南博鳌亚洲论坛期间表示。一些内地企业在跨国并购初步成功后，由于企业文化和民族文化的双重差异，企业的管理方式和经营行为很难得到新员工认可，并购效果不佳。完成并购后，如果不能采取有效的办法使包括人力资源在内的各种资源有机结合起来，必将导致最后的失败。从上汽并购韩国双龙后引起的劳资纠纷来看，现阶段我国企业在完成并购后并没有达到预期的绩效，这些凸显了中国企业在跨国并购整合能力方面的欠缺。

中国企业在跨国并购中还存在着其他诸多问题，如对目标国的法律法规不够熟悉、信息不对称、汇率波动风险、财务风险等。

四、中国企业跨国并购应采取的对策

其实，整个并购的过程是并购企业与目标企业进行博弈的过程，中国企业跨国并购也不例外。如果双方能坦诚相对，则可减少并购的阻力与成本，实现并购协同效应。所谓“知己知彼，方能百战不殆”，中国政府和中国企业只有清晰把握目标选择对象的政治、经济、法律和社会文化等方面的具体情况，才能防患于未然，最终成功并购。

（一）强化政治风险意识，建立风险控制机制

树立政治风险意识，加强对目标公司所在国政治风险的评估，熟悉并遵从当地法律，提防法律陷阱，但也不得违反中国法律和国际惯例。对东道国的政治形势、社会稳定程度进行考察分析，了解东道国政府与我国政府的关系亲疏度。在一个政局动荡的国家或地区投资，势必影响投资收益的多少和投资利润能否完全安全汇回国内。因此应当选择以政局稳定的国家、甚至该国政府与我国政府有友好关系的目标公司为并购对象。除了政治风险，还有市场风险、流动性风险等，我国企业要在并购过程中建立健全风险防范与内部管理制度，提高风险警惕，将风险控制到最小范围内，提高并购的规模效应。我国企业跨国并购风险规避进程如下：

（二）制定科学的国际化并购战略

不是任何企业都适合跨国并购，只有那些在本行业内有明显竞争优势的企业成功的可能性会比较大。按照策划、实施、整合三大步骤，中国企业在并购前应缜密地制定明确的国际化战略规划，做好并购前的调查取证工作，改变以往将精力集中于并购交易本身的老做法，并做好并购后的整合设计。根据企业实际情况，建立不同的并购战略，比如是以市场为导向，还是以获取国外知名品牌为导向。高级管理层要清楚本企业的并购原因、并购进程、并购风险和并购收益等问题，顺利进入有针对性的国际市场，便不会因当前金融危机的背景下国外资产价值的下降而盲目并购。

（三）增强企业核心能力，提高自身优势

企业持续竞争的源泉在于核心能力。核心能力是两位管理学家哈默尔和普拉哈拉德1990年在《哈佛商业评论》上发表《企业核心能力》一文中提出的。企业核心能力是企业在长期生产经营过程中形成的技能积累，是企业内在的独特的能力资源。其实质是让消费者获得优于竞争对手的不可替代的产品、服务和价值，让消费者对本企业的品牌有忠诚度。极探索其他核心资源，不能再单纯依靠廉价的劳动力资源，例如创造“学习型组织”，在“干中学”，变劳动力资源为人力资源。除了产品、技术和知识创新，企业还可进行制度创新，建立产权明晰的现代企业制度，促进所有权与经营权的分离，实施在委托代理关系下产生的激励与约束机制，加强公司管理。中国政府应鼓励更多具有国际竞争力的民营企业进军海外市场，参与国际市场的资源配置，提升品牌形象。

（四）培养专业化的跨国并购人才

跨国并购涉及金额大、风险高、程序复杂，需具备国际视野和跨国并购经验的专家或团队来运作。跨国并购最核心的问题是对目标公司资产价值和未来盈利能力的准确评估，这需要科学的投资评估机制和高级的资产评估师。可着重培养员工以下几个方面的能力：对目标企业的搜寻能力，并购风险的分析能力和并购团队的谈判能力。例如，面对利率和汇率波动风险，企业的专业人才可以采用远期、期权或期货等衍生金融工具进行套期保值。只有我国企业的谈判能力提高了，才能在并购中有平等的话语权，以合理的并购价格和并购方式赢得企业国际化发展所需的石油、天然气等战略性资源。

（五）政府应扩大支持，培育中介机构，提高企业并购融资能力

政府部门应从战略高度对待中国企业跨国并购问题，从根本上营造良好的法律环境。在国有企业走出去的同时，政府应提供政策、信息和中介服务支持，例如放宽海外并购的投资许可、给予税收优惠、简化审批程序提高办事效率、开展信息咨询服务、建立海外投资担保机制，使民营企业的跨国并购活动稳定地发展。各种金融机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构，尤其是投资银行为企业跨国并购提供咨询、财务顾问一系列服务，对我国企业完成跨国并购起着重要作用。但我国中介机构的市场化程度较低，其服务能力有待提高。企业跨国并购需要大量资金支持，除从内源性融资中获得现金外，还要从外源性融资中获得债券、股权融资。提高运用海外资金的能力，从国际资本市场融资。

（六）提高并购后的整合能力

并购后应制定详细的计划，不同情况要有不同整合策略，重视整合具有最大潜在价值的资产和业务。对企业的组织结构、管理体系进行系统调整，公平地对待每位员工，尽量任用了解当地市场和文化的本土管理团队。沿袭东方“家长式”传统观念、秉承集权管理的中国企业应该充分认识到尊重个人、崇尚自由、追求民主的西方文化的特点，赋予员工一定的工作时间自主支配权，薪酬标准尽量按照原目标企业的规定，降低员工不满情绪。在一体化整合中，要以我国企业的核心竞争力为指导，充分发挥并购规模效应。笔者认为并购后的整合一般会经历如下四个阶段：

总之，只有明确了企业的国际化发展目标，同时把风险控制放在重要位置，我国企业才能够在“走出去”战略的指导下有方向、有步骤地利用自己的优势竞争力实现跨国并购，在国际市场上争取属于自己的地位和份额。

四、结语

随着我国经济的高速健康发展以及我国对经济增长方式转变的迫切需求，许多内地企业参与到世界经济全球化的并购浪潮中。跨国并购给我国企业的发展既带来了机遇，也带来了挑战。我国企业要抓住机遇，充分利用自己的优势，并购低价而优质的国外资产、技术和品牌；面对经济发展前景的不确定性可能引起的风险，更要勇于挑战，积极前进。在跨国并购中，我国企业取得了一些成功经验，但更多的是面临着许多问题，如缺乏明确的并购战略，海外并购经验不足等。但是，只要我国企业不断提高自身竞争力，制定科学的国际化并购战略，培养专业人才等，我国企业就一定能够在跨国并购的潮流中获得快速的发展进步，并为我国经济的增长提供新的动力和活力。

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