上市公司的并购风险分析及其防范措施

上市公司的并购风险分析及其防范措施

闫耀鹏1陈旭2

哈尔滨商业大学黑龙江哈尔滨150028

摘要：近年来，随着市场经济体制的发展与完善，国有企业改革不断深化，企业之间的并购活动越来越频繁，而企业在并购过程中所产生的财务风险则是需要面对的重大问题。文章按时间顺序对并购活动中每一步存在风险进行了阐述，并对其成因进行了分析，最后研究了风险的防范，并提出了具有较强操作性的措施。

关键词：上市公司；并购风险分析；风险防范

引言：

随着我国资本市场的逐步发展，并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选，每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及管理方法，从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究表明，公司并购的绩效并不如想象中的那么好，并购活动的失败率也在逐渐增长。归其原因，并购的风险是主要的制约因素。如果企业对并购活动所存在的风险认识不足，在未加认真分析评估的基础上便进行并购，就会导致并购活动的失败，使公司业绩下滑、融资周转出现问题、甚至使公司破产。只有防范和化解并购活动中所存在的风险，才能使并购活动达到其预期的效果。

一、上市公司并购存在的风险及分析

上市公司的并购风险，是指上市公司在整个并购过程中所面临的各种使并购活动无法达到预期目标或者影响公司正常经营活动的风险。

（一）并购前期的风险

（1）政策风险。政府对公司的影响力可能会导致风险的存在，如当地政府为了本地区的经济利益，借政府对公司的影响力，用行政手段干预并购活动；跨国并购时由于国际关系的敏感变动或国家的干预程度或国家新颁布的有关贸易政策导致的并购风险等。行业的政策也不容忽视，如国家为了各行各业的平衡发展会加大对某些行业的扶持力度、对某些发展脱离预期情况的行业进行调控，这需要我们对本行业或想进入的新行业拥有全面的认识，如果分析有偏颇就会造成潜在的风险。最后就是有关的法律法规，如我国的法律要求收购方持有某家公司5%的股票后便要发出公告，以后每递增5%就要重复该过程，持有30%的股票后便要发出全面收购要约，这便增加了收购成本，提高了收购风险。

（2）战略决策风险。战略决策风险是指对企业自身的现有发展状况和未来发展前景认识不足，对目标企业的认识不足，并购方面的失败规划、决策，企业高层管理人员为了自身利益或迎着并购热潮盲目并购等导致的风险。

（二）并购中期的风险

（1）定价风险

企业在进行并购时，一定会遇到定价风险，这是令管理者十分头疼的问题。如何确定并购的价格，需要前期搜集大量的资料，并且对要进行并购的企业进行复杂的估价。如果在估价过程中，采集的信息和方法不完整，都会造成企业的估价偏差，影响其并购。如果是低估了要并购的企业，后期可能会产生人手不足，甚至是资金不足的问题；而如果是高估了目标企业的价值，则会对公司的财产造成损失。

（2）融资风险

在对需要并购的企业进行估价时，融资是几乎所有企业都要面临的问题，这时候融资风险便随之产生。与企业融资有关的风险有很多，比如是否能确定合理的融资额，根据融资额选择的融资支付方式是否符合并购动机，巨额资本的流出是否会影响企业自身的正常营运，利用财务杠杆引起的偿债风险等

（三）并购后期的风险

（1）经营风险。经营风险主要是指并购活动完成后，可能无法使整个企业集团实现协同效应、达到目标的市场份额、实现预期效益，甚至被收购企业拖累整个企业集团的风险。比如并购后消费者对新的企业集团持不同态度，从而消费者对产品的购买力发生变化，这可能会导致市场份额的变化；并购后原企业高管对目标企业和新的企业集团的负债、偿债能力、营运能力等指标上认知不足，使得在重大问题及重要的发展时点作出不合理的决策，为企业带来不利影响等。如果无法使整个企业集团产生经营协同效应，就会产生规模不经济，达不到并购预期而产生的风险。经营决定着企业的未来，我们必须重视起来。

（2）整合风险。并购后两家企业间的整合协同是至关重要的一步。如果整合不当，会使企业的并购活动损兵折将，如对员工心理健康教育的疏忽使员工对并购活动产生偏僻看法，从而导致员工工作积极性降低、生产力下降；并购后的公司集团在管理方式、用人风格等方面不服众导致人才的流失；新形成的企业集团可能会失去部分客户等【1】。

二、上市公司并购风险的控制措施

（一）并购前期隐藏的风险控制

（1）对目标企业做好尽职调查。尽职调查，是指对收购交易中隐蔽的风险进行研究，对被收购的目标企业从历史背景、财务状况、经营情况、内控制度、税收情况、资产权属、人力资源等方面进行详细调查，这一步隐藏的风险主要是由信息的不对称性带来。收购方为了节约开支简化并购程序，过分高估公司的调查能力和对目标企业信息的掌握程度，在无法反映实际情况的信息面前就着手并购，是无法达到预期效果的。因此，笔者建议，并购前期一定要做好尽职调查。委托专门的调查机构，成立专门的团队进行调查，团队中应当包括审计师、律师、资源评估机构、资产评估机构、市场评估机构和人力资源顾问。

（二）并购交易中存在的风险控制

（1）比较多种估值方法，降低定价风险。对被并购企业的估值是一项非常复杂的工作，这里也需要发挥尽职调查的作用，对信息进行全方面考虑，不仅要调查目标企业现有的价值，还应展望未来的发展前景、预测其可增长的价值，然后运用合理的估值方法定价。

（2）增加融资方式，降低融资风险。按照资本成本最低的原则，根据自己的目标函数和收益、成本约束，比较各种融资方式，选择融资方式或融资方式组合，确立最佳资本结构。随着我国并购活动的发展探索，除了发行公司债券、发行有价证券、增发新股等传统的融资方式，上市公司还可以通过并购基金进行融资。

（三）并购完成后留存的风险控制

（1）融洽客户关系。新的公司的融入必然会带来新的客户和供应商，但由于客户和供应商对企业并购活动的认知存在差异，我们应对此怀疑态度的客户和供应商进行安抚稳定，可增加合作的优惠条约来稳定客户、或展示相应的分析报告来增强客户信心，使客户与新的企业集团保持合作。融洽的客户关系可以减少企业集团在开拓市场方面的资金，增加周转资金。

（2）形成相互协作的综合监管体系。制定上市公司大股东股权质押风险预警、集体会商研究和情况通报制度，在监管层内部和外部各个层面形成合力。一是在证券公司、银行、信托及其他质权人之间建立互通机制，在融入方资质审查上形成统一标准，建立包括融入方的经营、财务、对外担保、诉讼，以及信用风险和履约能力评估结果等方面的档案。二是中国证券登记结算有限公司与银监会、人民银行等部门实行信息的共享与整合，制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，建立全口径的股权质押数据库，为风险预判提供准确依据。三是监管部门内部系统分析股权质押融资规模、融资投向等，明确融入资金不得用于淘汰类产业、新股申购或买入股票，并对股权质押情况进行会商研究。四是中国证券登记结算有限公司向监管部门开放股权变动情况查询通道，便于监管部门实时掌握质押登记明细情况，做到动态监测、及时处理【2】。

结语：

综上所述：我们应当满足多样化的需求，不盲目扩大市场份额，做好财务的管理与监管工作，使企业能够最大程度的降低并购风险。

参考文献：

[1]林燕彬.企业并购财务风险分析[J].西部皮革，2018，40（14）：13.

[2]温福兴.企业并购风险问题研究[J].现代经济信息，2018（06）：45-46.