刍议村镇银行股东与股权管理问题与建议措施

刍议村镇银行股东与股权管理问题与建议措施

周志欢

苏州吴江中银富登村镇银行有限公司

村镇银行作为响应国家“支农支小”战略政策的排头兵，近年来活跃在全国各县域，这对于改善民生、促进就业、发展经济和稳定社会有着重要的意义，同时也填补了农村金融的空白。

但是，村镇银行发展过程中，因设立初期股东准入门槛相对较低、股权管控与股东行为管理关注度不足、缺失清晰的细化措施等因素，导致后期村镇银行公司治理的股权与股东管理板块存在了一些问题。2018年，为深化金融改革和维护银行体系安全，原中国银监会发布了《股权管理暂行办法》，从监管层面明确了股权管理的具体要求。2019年，中国银保监会又将股权与关联交易管理作为年度金融机构排查、监管的重要风险管控环节，严控不法分子通过复杂架构股权结构，虚假注资，违规购建庞大的金融集团的恶劣行为。由此可见，股权、股东管理对村镇银行经营发展有着深远影响，同时，分析村镇银行股东与股权管理存在的问题也有重要的现实意义。

具体说来，目前村镇银行股东与股权管理主要存在以下问题：

一、股东资质不符合准入要求或经营能力持续下降

为实现更好地扎根本土、支持县域经济发展，大部分村镇银行在设立之初引入了当地民营企业入股。第一批村镇银行设立距今已有约8年时间，得益于国家政策红利、入股村镇银行资金相较于其他商业银行小、市场准入审批门槛低等多方面优势，村镇银行引入的本地民营资本构成了其股权构成的重要组成部分，这在创建初期确实有助于村镇银行更好地“接地气”，融入本地经济发展环境。但是，随着时间的推移，部分企业股东因经营管理不善，面临经营能力下降、盈利不佳的困境，并最终无法摆脱清算破产或被收购的命运，陷入中小企业短生命周期的魔咒。从这个角度看，该类股东对村镇银行在当地的持续发展无法形成助力，其资质从入股后逐步下降，最终不能满足作为村镇银行股东的要求，失去了民营资本带动村镇银行发展的正面效应，反之给村镇银行公司治理与股权管理带来转型挑战。

二、股权代持、股权被冻结、质押

股权代持是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代替实际出资人履行股东权利、义务的一种股权或股份处置方式。首批村镇银行设立时对民营资本入股管理处于探索阶段，认知不足，未深入开展股东“穿透式”审查，导致后期股东经营发生问题，经层层分析才获知股权代持也是造成村镇银行股权管理不稳定的重要原因。股权代持带来的隐蔽性和掩盖性不仅不符合法律、法规的相关要求，同时不利于村镇银行清晰、准确掌握股东情况，不利于监管机构开展有效监管，不利于出资方与代持方的长期利益。因隐形股东、股权代持带来的纠纷、矛盾问题在近几年越来越多地爆发出来，成为村镇银行股权管理的突出问题，也是下一阶段整改的重要部分。

同样的，村镇银行小股东因经营不佳或其他因素引起的持有股权被执法机关冻结、被质押的情况也屡见不鲜。《村镇银行监管指引》第二十条规定“股东质押本行股权数量达到或超过其所持有的本行股权50%的，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。主要股东出质股权数量不应超过村镇银行全部股权的20%。”股权被冻结、质押引起的后续股权管理风险根源于股权关系不清，这要求村镇银行持续关注并跟进，如有需要，及时变更股权，寻找优质的受让方接收股权，消除因本行股权冻结、质押引起的外部舆情风险。

三、干预村镇银行日常经营，违规要求分红

引入民营资本推动村镇银行扎根本地，在一定程度上确实有助于村镇银行的发展，但必须看到的是，民营资本作为一股商业力量，必然将盈利与获得分红收益作为入股村镇银行的重要目的之一，而村镇银行作为国家支持“三农”与“小微”发展的重要国策，是具有一定的政策性导向的农村中小金融机构，也因为村镇银行注册资本小、机构灵活等特征，持续、稳健经营需要一段长期过程，盈利短期内进行分红将不利于村镇银行积累资本，不利于村镇银行及时抓住发展商机。当前，部分小股东出于自身利益考虑，乱作为、胡作为，通过各种方式干预村镇银行正常经营，并形成多家股东一致行动，向村镇银行施压要求分红，这对机构持续、稳定经营以及股东管理形成较大影响。

四、股权变更环节

随着法院实现拍卖标的资产线上公开流转，村镇银行股东股权转让环节如处理不当也会出现一些问题，比较典型的是，一旦股东因经营不善导致投资入股村镇银行的股权通过拍卖方式转让至第三方，需进行作为行政机关的法院和作为监管机构的银保监会的双重审批，部分村镇银行的股权在经过法院正常的拍卖手续，通过线上竞价方式形成受让方后，却因受让方资质不符合监管机构要求而无法获得监管批复，继而无法履行工商登记手续或实质上没有完成法律规定的股东认定手续。这种情况给各方机构都带来不良的影响，对于村镇银行，作为中间方陷入比较窘迫的局面，必须在受让方、法院、监管机构之间开展协调；作为受让方，出资额已通过拍卖手续的中介汇入法院指定账户，但因无法完成工商登记而最终不能获得入股资金收益，占用资金成本，形成经济损失。当前，这种因村镇银行小股东股权变更引起的流程上问题也越来越频繁出现，需要引起关注，通过村镇银行进行多方协调，避免上述局面形成并造成不必要的负面影响。

针对上述村镇银行存在的典型问题，建议采取以下措施：

首先，完善本行章程对股东股权管理的规定，制定本机构股权管理制度与细则等制度。村镇银行《章程》和《出资人协议》等是法人银行公司治理的基本规范类文件，在目前股东和股权管理问题频现，亟待规范的形势下，村镇银行因从根本性契约的角度进行完善，从而形成对股东、村镇银行及利益相关者的共同制约和保护。同时，在监管股权管理的基础上，村镇银行结合本行经营管理、公司治理的实际情况与存在的主要问题，完善本行股权与股东管理的制度、细则，形成较为完整的公司治理股权管理制度体系。

其次，加强对股东和股权管理动态管控机制。公司治理工作具备一定的专业性和连续性，村镇银行需由专门的部门或人员负责该板块工作。对于前期股东发生冻结、质押的问题，村镇银行需持续跟进后续解冻、解押的处置进展，对于股权有转让发展趋势的，尽早采取有效措施前置处理动作，如：深化与法院、银监机构的沟通，线下寻找符合监管机构要求的受让主体，做好尽职调查和第一道“穿透式”审核，推动股东更迭平稳落地。后期，及时向股东传达最新监管机构要求，传达村镇银行股东入股并非为了从村镇银行获得贷款或其他形式资金的理念。如果股东有质押意向的，严格执行相关内、外部管理规定，按照流程要求提交股东（大）会审议并跟进。同时，对于村镇银行股东，适度控制或禁止股东从村镇银行获得贷款、授信等信贷资金，因为村镇银行的股东入股目的并非是获得资金支持，而是应该为村镇银行的长期发展提供助力与外部支持。

再次，强化主发起行履职、指导与管理。村镇银行主发起行在银行业金融体系中具有较为成熟的管理经验和统筹性优势，能为作为农村中小金融机构的村镇银行发展给予助力指导，这就需要主发起行探索集约化、系统化、效率化的管理方式，给予村镇银行制度、流程、人员等方面的支撑，并通过协调董事会、监事会、专门委员会等一切力量，同时发挥主要股东的发言权，推动村镇银行股东与股权管理逐步完善、规范。

最后，实现村镇银行股权托管与确权。村镇银行可以借鉴农商行在这方面的经验和做法，实现本行股权托管至经政府有关部门批准的、具有普遍社会公信力、符合监管要求、资质过硬的第三方外部机构实现托管。托管机构为村镇银行提供股权查询、质押登记、变更登记、股权证明、股权挂失、股权冻结、股权转让见证、信息披露等服务，降低银行运营成本、为股东提供所持股份的有效权属证明并实现线上管控，避免村镇银行股东因进行不正当关联交易而发生利益输送、风险传染的情况。同时，村镇银行需进一步完善股东黑名单库，对于存在隐瞒或提供虚假材料、违背承诺事项、干预正常经营、谋取不当利益、代持股权、严重违法违规行为，列为失信联合惩戒对象，严重逃废银行债务等行为的股东重点监控，列入黑名单和失信联合惩戒目录，这对于深化金融改革和维护银行体系安全有着重要意义。

深化村镇银行改革的重点是完善公司治理结构，为实现村镇银行稳健经营，必须要加强股东与股权管理，厘清股权关系，开展股东履约和依法履职情况评估，加强对股东的穿透审查，大力整治隐形股东和股权代持现象，加大对违法违规行为的查处力度，促进村镇银行股权、股东管理的制度化、规范化。