浅析轨道交通PPP模式与传统投融资模式合同框架差异

浅析轨道交通PPP模式与传统投融资模式合同框架差异

杨武

成都轨道建设管理有限公司四川成都610000

摘要：目前，全国城市轨道交通项目多采用投融资、总承包等模式建设。社会资本参与公共基础设施建设在政府的鼓励和引导之下，PPP建设模式在全国已广泛开展。PPP模式并不同于传统投融资以及施工总承包模式，政府职能部门、地铁公司、社会资本参与项目建设管理角色发生了变化。而项目法人的转变，导致PPP合同体系与传统投融资、施工总承包模式有了根本性的变化。本文就以成都轨道交通为例，对PPP模式与传统投融资模式合同框架差异进行浅析。

关键词：轨道交通合同框架差异；分析

一、基本概况

目前，成都轨道交通在建线路中，9、17、18号线采用PPP模式建设，5、6、8号线以及有轨电车采用传统投融资模式建设。传统投融资模式下，地铁公司作为项目法人，作为招标人，通过公开招标来决定投融资中标单位，地铁公司与中标单位签署投融资建设项目合同。PPP模式下，成都市住建局作为PPP项目实施机构，通过公开招标来决定中标单位，实施单位与中标单位签署投资协议、与PPP项目公司签署特许经营合同。目前，上述线路中，中标投融资单位或中标社会资本，为中国中铁、中国铁建、中国交建、中国电建等各大央企。

二、合同框架差异分析

（一）总体情况

在“投融资+施工总承包+回报”的传统投融资建设项目合同下，中标单位主要承担项目投融资、施工总承包等任务，并按合同约定获得投融资回报。在PPP模式下，社会资本方属于项目的投资人，与政府方出资代表（地铁公司）合资签署股东协议，注册成立项目公司。实施机构授予项目公司特许经营权对项目开展特许经营，社会资本方在整个投资过程中，通过特许经营收益、政府补贴获得投资回报。特许经营合同里明确规定，项目公司承担起项目投资、建设、运营等全过程的经营管理工作。

（二）差异分析

1.合同体系不同

传统投融资模式下，地铁公司（项目法人）仅需与中标单位签署投资-建设-移交合同协议。PPP模式下政府与社会资本签订投资协议，与项目公司签订特许经营权协议（PPP项目特许经营合同）。项目公司与其他第三方参建单位签订系列合同文件，包括项目前期的勘察设计合同、咨询合同、融资贷款合同等；建设期的施工总承包合同、各类设备及材料采购合同、监理合同、项目管理合同等；运营期的委托经营合同、日常保养维修合同等。

2.合同主体不同

非PPP模式下，项目建设单位为地铁公司，合同甲方均为地铁公司，乙方为社会资本。PPP模式下，PPP项目实施机构代表市政府，为特许经营合同甲方，乙方为项目公司。地铁公司作为政府方出资代表参与项目公司管理，依据股东协议履行相关权利义务，保障股东权益。

3.合作范围及期限不同

传统投融资模式下，项目的合作范围主要为投融资+工程建设+移交，一般仅限于项目建设期及移交运营两个阶段，政府在项目建成后的一定时间内进行回购，一般都不会超过5年；PPP模式下，项目的合作范围包括投融资、设计、建设、运营管理、运营维护以及授权范围内的非客运服务业务经营等项目全生命周期，包括项目准备期、建设期、运营期、移交全过程。项目的合作期限根据地方政府支出规划、资产生命周期等因素确定，成都地铁PPP项目特许经营期为26年。

（三）交易结构方面

1.建设资金来源不同

传统投融资模式下，项目资本金由政府财政拨款，剩余由地铁公司（项目法人）通过国内银行贷款解决。PPP模式下，项目资本金是根据社会资本与政府方出资代表的股权比例来决定的，其中社会资本以其自由资金出资，资政府方出资代表资金由政府财政拨款。剩余建设资金由项目公司（项目法人）通过银行贷款解决。从资金来源分析，无论从项目资本金出资方、银行贷款主体，均存在差异。这一点来看，突出显示了PPP项目在建设期能够极大的减小政府短期资金压力优势，通过特许经营期全生命周期的政府补贴，平衡政府支出。

2.合同支付及社会资本获得回报方式不同

传统投融资模式下，一般在项目建成后，地铁公司按合同约定短期内按照固定回报率分年支付社会资本方建设资金及回报。社会资本是通过企业融资开展工程建设，因政府延期付款而获得投资回报，投资回报资金完全来自于政府财政支出。PPP模式下，项目公司收入包括客运收入、非客运收益，以及政府提供的补贴。成都地铁PPP项目政府补贴采用车公里计价补贴模式，由政府方在运营期内分年度向项目公司支付政府补贴，社会资本方通过项目公司运营期各项收入，按出资比获得投资回报。因政府补贴，财政支付，贯穿项目整个运营期，较传统投融资模式，运营期内政府资金压力较大，且财政支付总额较大。

3.投资控制责任主体不一样

传统投融资模式下，合同范围仅限于项目建设及移交，不涉及运营，社会资本履行项目投资及工程建设职责，无运营管理环节，不存在项目付费和运营绩效挂钩的情况，社会资本无内生动力降低项目建设成本或提高运营质量。地铁公司依据投融资合同约定，向社会资本支付合同价款，项目建设投资控制主体为地铁公司。PPP模式下，社会资本为了得到更大的经济效益，将充分发挥最大的能动性，通过先进的管理理念、高效的管理办法、较强的风险识别和控制能力来降低工程建设成本，提高运营管理和服务水平。PPP模式下，项目公司是项目建设投资控制主体。

4.社会资本方投资回报风险不同

不同的建设模式，在合同各方严格履行合同的前提下，传统投融资项目投资回报费率是根据中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮率计算得到的，费率随中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率变化而调整。投资回报固定，社会资本方承担风险较小。PPP模式下，项目回报机制的设置原则是基于PPP风险共担、利益共享，政府补贴与运营绩效挂钩。同时约定了客流风险分担原则，即预测客流50%～100%之间的风险由项目公司承担，若出现超过预测客流100%时，则社会投资人应享受收益分成。低于预测客流50%的风险由政府方承担，给予不足部分的补偿。两种模式下投资回报风险存在明显差异。

三、其他差异分析

1.绩效考核存在差异

任何建设模式下，合同执行过程中，合同甲方均会对社会资本开展履约绩效考核。传统投融资模式下，建设单位一般在建设期按季度对社会资本进行绩效考核，根据考核结果，依据合同条款、相关制度对社会资本进行奖惩，一般不影响合同价款的正常计量支付。PPP模式下，由实施机构对项目公司进行考核。绩效考核分为建设期绩效考核和运营期绩效考核。其中，建设期绩效考核与传统投融资模式相似；但是运营期绩效考核结果是贯穿整个运营期，根据运营服务水平得到，考核结果直接影响社会资本投资收益。这一点来讲，较传统投融资合同，PPP合同运用绩效考核促进项目管理更加直接。

2.运营责任主体不同

传统投融资模式下，项目运营由地铁公司负责，运营补贴由政府财政拨款，运营主体责任在地铁公司；PPP模式下，就成都地铁PPP项目而言，运营管理工作虽由项目公司委托地铁公司负责实施，但并不免除项目公司运营主体责任。

3.政企关系不同

传统投融资模式下政府是项目出资方，地铁公司是项目投资人，由社会资本建立项目公司来负责项目融资和建设工作，并获得相应回报；PPP模式下，地铁公司代表政府与社会资本共同出资成立项目公司，政府和社会资本属于合作关系，在特许经营期内项目公司是项目出资方、项目法人，由项目公司承担项目投资、建设和经营工作。在PPP模式下，社会资本与政府之间要相互遵守风险共担、利益共享的原则。

结束语

不管是传统投融资模式还是PPP建设模式，两种建设模式无论从合同体系、合同主体、交易结构等方面存在差异，但两者都是为了加快城市轨道交通建设，政府与企业之间实现互信合作，运用先进的建设管理模式，提高工程建设质量、运营服务水平，以达到提高城市公共交通服务质量的目的。