烂尾楼的收购及运作

烂尾楼的收购及运作

俞键林海威马程伟陈彦昇

云南大学建筑与规划学院昆明650500

摘要：近年来，随着国家宏观经济调控，城市土地资源紧缺，众多房地产公司将目光放到了降低运营成本，寻找新的利润增长点上。烂尾楼收购与运作是房地产公司一种低成本、扩大利润的逐利方式，如果操作得当，可以取得很好的经济效益。本文介绍了烂尾楼收购的两种主要方式，对比两者的优缺点，并通过实例进行分析，减少对其收购时带来的问题，确保烂尾楼的收购与运作。

关键词：烂尾楼收购运作

1引言

在房地产企业中，土地的不可移动性表明了它的异质性，而政府在土地市场上的垄断地位和市场的管制导致了土地的不完全流动性，使得土地无法通过市场的交易来获得，土地本身的价值性、稀缺性和难以替代的特征使得土地成为房地产企业最主要的战略性资源。

目前，我国房地产企业的收购主要分为两类：种是以买方收购烂尾楼项目资产的处理方式为转让开发项目；另一种是以买方收购烂尾楼项目所有公司的股权方式转让。本文主要对两种方法进行分析，对比两者之间的优劣势，为烂尾楼再开发价值评估奠定一定基础。

2烂尾楼项目的收购

2.1资产收购

被收购项目公司如果选择转让项目资产，被收购方就可以通过转让资产获取现金，一般先用于偿还企业债务，然后股东再按持股比例和公司章程约定进行分配。收购方通过购买转让项目公司资产取得资产所有权和项目经营权，然后重新定位进行改建。项目重新改建后，通过销售产品获取利益。收购资产方和被收购方之间的交易，只针对公司所确定的资产，不改变法律主体资格，原股东继续享有公司的权利和义务。

采用资产转让方式收购烂尾楼项目的优点：一是由于没有改变法律主体资格的变更，也没有改变法律规定的权利和义务，这样可以避免被收购方向收购方转嫁债务。二是只需要对转让项目本身进行尽职调查，排除权利限制、债务负担和司法查封等即可；三是一切债务问题全部由原股东处理，项目不存在遗留问题。采取资产转让的缺点：一是必须办理项目过户手续后方能续建，手续复杂，用时较长；二是增加了税费负担，直接造成收购成本过高；三是如果被收购方土地出让金已全部支付完毕；并已取得建筑规划许可证和建筑施工许可证等有关证件；完成总投资50%以上；甚至已取得房地产证。这样的项目一般转让条件都非常苛刻。

2.2股权转让

被收购项目公司如果选择转让股权方式，被收购方股东收回投资并按照评估的净资产取得收益或损失，最后退出公司。收购股权是收购方企业与被收购企业股东之间的交易，收购方企业承担转让企业的一切资产和负债，并享有该企业的权利和义务。双方到当地工商行政管理部门办理变更手续后，收购方即可获得股权，同时成为被收购企业的实际股东。原公司的所有资产不用办理过户手续，在短时间内就可以顺利完成交接，这样既节省时间又不影响正常的生产。同时还可获取被收购公司的专利、特许权等不可转移的知识产权，被收购公司的商业信誉、营销市场、销售网络和渠道等。更重要的是可以获得一支专业的管理团队。

采取收购股权方式的优点：一是只需要双方签订股权转让协议，到工商行政管理局办理股东变更登记，所有，转让手续简单。二是无需缴纳契税（3%）、交易费（0.5%），转让的营业税和土地增值税等税费，降低了收购成本。三是完成股权变更登记后，新股东即可注资续建，重新开工建设速度加快，节省财务成本。采取收购股权的缺点：一是项目公司的或有负债难以锁定（除权公告是否可以锁定值得研究）；从而造成风险因素增加，二是收购方与被收购方（项目法人）信息不附，收购方必须进行对被收购公司的尽职调查及对烂尾楼项目的尽职调查，前期谈判投入的精力较大。

3案例分析

某市达兴公司为一家房地产开发公司，系某国有大型企业的下属子公司，预计2010年下半年进行企业改制，目前在建的A项目（住宅楼）因为资金状况堪忧，已经停工，母公司要求尽快将该“烂尾楼”处置。同时有一笔5000万元的银行贷款到期，董事会准备将A项目变现，

企业财务资料显示，A项目的拿地成本为3000万元，已经发生的房地产开发成本为1000万元，房地产开发费用550万元（其中可分摊的利息支出197.5万元）。经中介机构评估价格为7000万元。

目前有以下二个方案：

方案一：由于此烂尾楼地理位置较好，经协商将“烂尾楼”按7000万元直接出售给当地某房地产开发企业。

方案二：将“烂尾楼”以7000万元的价格作股份，与集团另外一家子公司共同投资一个大型零售商场。母公司为其偿还债务，并约定以商场利润分红向母公司偿还借款。

从税收筹划的角度来看，以下两个方案税负分析如下：

方案一，将“烂尾楼”按市场价7000万元直接出售给当地某房地产开发企业。房地产开发公司涉及各项税金如下：

营业税＝7000×5%＝350（万元）。城建税及教育附加费＝350×（7%+3%）＝35（元）。土地增值税：地价款＝3000（万元），房地产开发成本＝1000（万元），房地产开发费用＝（3000+1000）×5%+197.5＝397.5（万元），可扣除的税金＝350+35＝385（万元），加计扣除项目＝（3000+1000）×20%＝800（万元），

可扣除项目＝3000+1000+397.5+385+800＝5582.5（万元），土地增值额＝7000－5582.5＝1417.5（万元），增值率1417.5&pide;5572.5＝25.43%，土地增值税＝1417.5×30%＝425.25（万元），④企业所得税＝[7000－（3000+1000+550）－385－425.25]×25%＝409.88（万元）。⑤税后净利润＝净利润＝[7000－（3000+1000+550）－385－425.25]×（1－25%）＝1229.81（万元）。

方案二，房地产开发公司将“烂尾楼”按市场价格8000万元将股权卖给另外一家房地产公司。

依据财政部、国家税务总局关于股权转让税务规定：出售方通过股权转让给投资方营业税、城建税及教育附加费、土地增值税免征。

企业所得税＝[7000－（3000+1000+550）]×25%＝612.5（万元）。税后净利润＝[7000－（3000+1000+550）]×（1－25%）＝1837.5（万元）。

综上所述，方案二企业取得的净收益最大，而且承担的税款少于方案一

参考文献：

[1]梁峰.烂尾楼的收购与运作[J].企业科技与发展，2011.13.

[2]王黎苑.烂尾楼收购相关问题探讨[J].现代商业，20013.03（075）.

[3]刘景涛.关于烂尾楼资产处理的若干思考[J].中国总会计师，2010年4期.

[4]闫文胜.房地产烂尾楼项目的收购与运作[D].上海：上海交通大学，2016.

作者简介：俞键，（1989—）福建福州人，硕士研究生，主要研究土木工程方向。