高校控股企业生存道路——基于方正科技集团为例

项纤涵 吉宸阅 袁凤林

扬州大学 江苏扬州 225000

作者简介：项纤涵，女，生于2000年7月，汉族，江苏宜兴人，扬州大学本科在读，财务管理专业

【摘要】自1985年公布《中共中央关于教育体制改革的决定》与《中共中央关于科学技术体制改革的决定》以来，国家鼓励高等学校自行发展科研水平，创建企业，以此加速科技成果造福百姓。但长期发展以来，高校控股企业因缺乏公司治理，出现问题的也不少，方正集团正是其中一例。本文通过分析方正科技集团破产问题提出高效控股企业公司治理方案。

【关键词】高校控股、公司治理

1、引言

2020年2月18日，仿佛方正集团在一夜之间公布申请破产重组，让人不禁反思这样一家中国最大的校企怎么就走到了破产清算的程度？方正集团在12月1日到期前未能还清之前从北京银行借的一笔20亿元的短期借款，于是北京银行认定方正不具备这笔债权的清偿能力，遂将方正集团告上法院。2020年1月14日，北京市第一中级人民法院对北大方正下达通知，将对方正集团进行破产重组。

方正集团属于校办企业，坐拥高校优秀的科研成果，但因政府出资的特征，方正集团具有国企的性质。其产权结构不清，加之监管部门的缺失，使方正集团管理权被管理层牢牢控制，经理人和股东之间产生了严重的代理问题。与此同时，大量无意义的多元化投资使公司资产被暗中转移，侵占股东利益，最终导致公司管理混乱，走向破产。本文通过剖析方正集团破产的深层次原因，为高校控股企业提供改革启示。

2、案例介绍

方正集团绝对控股权归属于北大资产经营有限公司，王选院士为技术设计与执行的第一人。1988年王选发明的汉字激光照排技术奠定了方正集团的发展；1991年“方正”成为了商标，由此迅猛发展开来。但受产权的影响，自1999年起方正集团内部明争暗斗，业绩开始下滑。2003年为响应教育部有关高校控股企业改制的召唤，方正集团进行改制，却使管理层与控股方之间斗争更加剧烈，最终李友等管理层掌控实际控制权，并开始了多元化道路，从现在看来，方正集团的多元化道路是一个十分错误的决定。与此同时，多名高管肆无忌惮的会计信息造假，受到证监会的行政处罚，董事长李友也因此入狱。此时的方正集团已经濒临破产，加之之前并购企业导致的债务，公司进行多轮借款补救以保证资金周转。从海南航空公司破产的案例来看，借新债以融资的恶性循环很容易导致资金链断裂。方正集团目前债务规模庞大——总负债为3030亿元，其中有息负债高达1900余亿元，这也就是方正集团走向破产的原因。公司治理机制的缺失使方正集团从辉煌跌入谷底，以下，笔者就方正集团的案例进行分析。

3、案例分析

3.1股权结构混乱不清

股权结构是公司治理的基础。有学者统计，因股权原因而失去控制权的高效控股企业并不少，因为失去控股权而带来严重的公司治理问题更是不少。方正集团成立之初，北大资产有100%的绝对控股权；2003年改制后北大资产持股35%、社会股东持股35%、员工持股30%，后北大资产接受股东转让股权，最终其以70%持股比例再一次绝对控股。但因股东未按时全额支付股权受让款，方正集团被起诉改制无效。

之后虽集团代为支付股权转让所需的款项，使得北大资产名义上持股70%，但实际持股依旧是35%，管理层则持65%。随着管理层被行政处罚以及李友入狱，社会股东的35%股权才回到了北大资产，此时北大资产才是真正绝对持股。但随着处罚的终结，管理层又重新夺回股权。可见，方正集团的股权改制并非引入战略投资者，而是引入内部人控制，方正集团的股权处于不断争夺之中。

3.2股权结构高度集中导致失衡

董事会架构是股权结构的缩影，高度集中的股权结构必然导致董事会与高管层结构失衡，当股权集中度达到一定程度时，大股东几乎可以完全控制集团或上市公司。许文彬研究发现，控股股东亦可通过委派高管占据控制权。从主要高管履历来看，绝大多数高管在校方兼职或曾经就职，涵盖高校的校长、书记、院长、教务处长等诸多职位，导致校方在公司的关键性经营决策问题具备高度话语权。方正集团在2003年改制后，控股股东北大资产与管理层开始了控制权之争。张伟华等研究发现，股东矛盾及控制权之争源于谋取私利的内在动机。方正集团的管理层虽在持股上处于弱势，但在董事会中占据较多席位的他们加之属于要职，导致集团内部的股东与管理层一直陷于争夺控股权的泥潭中。正因为方正集团被管理层牢牢掌控着股权和控制权，内部人员的监督机制属于被闲置状态，最终严重影响着公司治理，为大股东掏空集团提供了方便之门。2009年《关于做好直属高校产业工作的意见》中规定：“各校分管产业工作的校级领导可以担任学校资产公司董事长，其他校级领导原则上应逐步撤出在资产公司的兼职。”但方正集团的高管层仍无法控制校级领导的数量，严重影响了集团内部的稳定，妨碍公司的长久发展。

3.3并购导致的核心优势丧失

在李友的主导作用下，从2002年开始，方正集团斥资2.3亿元收购浙江证券，2003年出资2亿元收购苏州钢铁集团，同年以3亿元收购ST西南合成制药，又以4亿元入股武汉正信投资等。借此方正集团投入的十多亿资金收购了众多企业，总资产也从100亿元过快的膨胀到213亿元。但当时其中收购的企业大部分陷入经济纠纷或经营困境等问题的泥潭中，方正集团之后对此进行并购重组等改革，吸纳其成为方正系下的组成部分。

这样一来，在报表上显示集团资产规模急速扩大，大家都认为方正集团是个优秀的高校企业，2018年的资产负债表和利润表也显示方正集团的资产高达3600亿元，营业收入1333亿元，净利润16亿元。然而，高层之间持续的内斗和他们拥有的高度集中的股权，加之近几年方正集团快速并购众多非相关的公司，方正集团已经走上了成为一个高负债的企业之路。

当然，方正集团初始合并之时，就有学者质疑其并购的ST合成。据ST合成年报显示，该公司2002年亏损1.53亿元。同时，ST合成从2001年开始逐渐沦为大股东西南合成制药总厂的敛财工具。ST合成的大股东共占公司净资产的70%，致使公司无法正常进行生产经营活动，方正集团收购之时ST合成已停工，只能靠政府补贴、技术转让艰难度日。

福州大学经济与管理学院教授肖阳则认为，方正集团虽前期有激光照排和电脑业务等技术优势，但是后来混乱的多元化，导致核心能力耗散，这是战略层面上问题。虽然方正集团在李友的带领下从一个IT技术企业发展成一个多元化的集团，资产和规模都空前扩张了几十倍之多，但过度且无用的多元化使得方正集团逐步失去核心技术优势，且集团内部也没有达成统一的发展目标，最终使方正集团成为一家没有独特优势的集团。

在不到一年的时间内，如此大手笔跨行业收购，且收购的对象资质不强，北大方正的所作所为显然违背常规经济理论，企业的破产重组竟是不能不发生的情况。

4、案例启示

笔者以方正集团2020年中破产重整事件为研究对象，探究方正集团从全国最大的校企到如今破产重整的根本原因。研究发现，方正集团破产重整的本源是公司治理制度的缺失。方正集团因由教育部出资而有着国资的背景，加之大股东绝对持股，致使校方行政在经营决策上干预严重，后期集团内部又有争执，管理层利用多元业务扩张的方式掏空方正集团，各自牟取利益，使得方正集团无法偿还巨额负债，最终只能破产重组。就方正集团的公司治理问题本文提出来一些解决方案以供参考：

4.1加大科研创新力度

高效企业作为拥有最强科研研发能力的企业，应该回归本质，做好国家鼓励的“好高校科研成果转化的孵化器”的工作，提高自身最本质的核心竞争力。高层管理者也需要齐心协力，将科研成果转化为生产力，打造“垄断”形式的科技水平。

4.2做好人员分流工作

集团创建之初的许多高管，很多都是在校方也挂职的。但是学校职务的高低并不能代表公司管理能力的水平，众多校方高官的参与，将有可能导致企业未来发展的稳定，特别是当企业打算进入更广阔的市场时，就更需要在市场上吸收有实战经验的高层管理工作者。当然，对于校方高管的人员流动也不能操之过急，建议按照工龄和贡献能力决定员工的去留，对于不同意离开的员工，企业也可以提供重新竞争上岗的机会。

4.3进行有效的监督

高校企业游离于国资监管之外，缺乏有效监督治理，应将步入正轨的企业纳入国资监管体系或组建资产经营公司，剥离高校控股企业的学校控股权，并管理好企业内部的高层管理者，减少高效过度干预企业的现象。

4.4完善股东表决权与选举制度

首先，大股东权力应该控制，当大股东持股比例超过了一定的限额时，其表决权应该需要重新界定，必要时还需限制其权利。其次，独立董事制度需完善，设立独立董事是其能对股东进行必要的监督与制约，当下的选举制度中，股东大会选举并产生独立董事，鉴于会出现大股东处于利害关系提名关系人的可能，因此笔者建议由中小股东提名并选举独立董事，大股东回避，以保护中小股东权利，提高中小股东参与公司治理的积极性。最后，完善监事会结构，目前监事的选举是通过股东或职工代表大会，难以保证监事的独立性，因此建议引入独立监事，但应将其与独立董事职权划清边界，以此强化董事会、监事会的监督职能，避免内部人控制。

4.5谨慎开展多元化发展

方正集团既然具有北大的背景，应该强化集团最核心的优势——借助北大的学术和科研优势进行产业化。但是方正利用各种收购并购的资本运行的操作，掏空了集团内部最核心的竞争优势，最终成为的金融资产运营的集团也变成了“徒有其表”。过度的多元化发展虽然让资产规模变大，但是随之而来的负债也越高，最终资不抵债，走上破产重组的境地。因此，企业在进行多元化发展时，一定要结合自己的竞争优势和财力状况，控制企业负债水平，降低资金不流通的概率。

5、总结

方正集团的陨落给我们现在社会一个启示，建立建全公司治理机制，完善企业监督管理体制，可以有效降低大股东操控并做空企业的几率。但更为重要的，是科技型企业应该专注于本职工作，加强科技的研究与应用，真正做好能为国家和百姓谋福利的事，而不是在经济浪潮下失去自己的主见，沦为赚取资本的工具。与此同时，高校在放手校方管控的同时，也应该结合实际并完善股东选举制度，选择真正对企业有帮助的能人志士。在多种条件以及各方的努力下，才能使我们中国市场变得越来越理性和健康。

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