伊利公司反收购策略分析

伊利公司反收购策略分析

张晓鑫

河北地质大学 河北省石家庄市 050000

摘要：本文在伊利公司对阳光保险反并购案例的基础上，研究分析了伊利公司在反并购过程中所应用的各种方法。研究发现，伊利公司在反并购过程中积极采取了一系列包括驱鲨剂、白衣骑士、停牌等多种措施，为上市公司在面临相同恶意并购的情况提供了经验。

关键词：反收购；驱鲨剂；白衣骑士

一、伊利公司反并购事件过程

第一阶段为2015年10月至2016年7月，为阳光保险的增持期。在这一期间，由于经济快速发展，乳制品行业重新焕发生机，作为乳制品行业的龙头企业，伊利公司品牌价值高，市场占有率高，具有较大的发展潜力。与此同时，在这一时期，保险行业也具有非常充裕的现金流。所以，具有较大发展潜力的伊利股份吸引力阳光保险的注意。从2015年开始持续的收购伊利股份股权，到2016年成为伊利股份大股东之一。

第二阶段为2016 年7月份至8月份，伊利股份的首次反击时间。阳光保险的持续购进行为，让伊利的管理层意识到危机，并迅速采取了一些反并购措施。8月，伊利股份召开了股东大会，针对阳光保险的持增行为紧急修改公司章程，想要增设反恶意的并购条款来维护公司的控制权。

第三阶段在2016 年8月至9月，阳光保险继续购进股票并触及5%举牌线，在9月14日，阳光保险购进的股票大约有303,240,065股，占伊利股份总额5%并触及举牌线。其占比份额超过了占比为3.89%伊利董事长潘刚，成为了伊利公司的第三大股东。并与持股份额为6.86%的第二大股东相差甚小，对伊利股份的控制权产生极大的威胁。

最后一阶段为 2016 年9月14日至2016年的10月。阶段为伊利公司组合还击期。伊利公司采取多方面多渠道的反并购举措，利用“停牌”拖延时间，通过增向增发寻找5家“白衣骑士”公司，最终将阳光保险股份稀释至5%以下。

二、伊利公司反并购对策

（一)修改公司章程，增加限制性条款

在阳光保险购进股票的数量不足5%的警戒线时，伊利公司就修改公司章程来释放“驱鲨剂”，加大收购难度。例如将股东所持股票强制披露份额从法定的5%降低至3%。如果有投资者买入3%的股份后，就必须向公司通报，公布简式权益变动书且两个交易日内不得买卖股票，未通报将直接认定为恶意收购，并且需要来承担因此给伊利公司造成的各种损失。其次，修改了董事会、监事会的提名制度还把修改公司章程的资格条件加大难度。使其更加偏向于原始股东，具体章程为只有在连续两年以上单独或者合计持15%以上股份的股东才有权提案更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程。这项修改意味着即使阳光保险取得成功，也无法在短时间内更换掉董事会、监事会或者修改公司章程。

(二)紧急停牌、采取拖延战术

阳光保险举牌之后，伊利股份紧急采取措施，选择停牌策略来拖延时间，为决策实施下一步反并购对策争取时间。在9月19日，伊利股份以公司内部正在筹划重大事项为理由，宣布停牌10天左右。后又在30日进一步告知，所筹划的重大事由是向内蒙古交通投资有限公司等公司为对象进行非公开发行股票。在10月17日，又以筹划非公开发行股票事项为理由宣布延期复牌，停牌时间不超过 20 天。直到10月24日，实现最终复牌，累计停牌时间将近一个月。伊利股份面临阳光保险突袭举牌紧急采取措施，在五天之内做出停牌决定，既为公司想出切实可行的反并购解决方案争取时间，又在一定程度上阻碍了阳光保险短期内的进一步增持行为，具有一定的反并购效果。

(三)引入白衣骑士

在2016年10月24日，伊利宣布定向增发股票方案，决定以15.33元/股的价格非公开发行 5.87 亿股股票，结果就是通过这次增发股票的方案，成功募集到了90 亿元的资金，并且成功的将阳光保险的持股比例缩减至举牌线以下，降低了对伊利股份的威胁。此次非公开发行股票预案的实施，吸引来了五家友好公司做本公司的“白衣护卫”，使得伊利公司对股权有了更为稳健的控制力，在这次股权争夺战中争取到更多的表决权；这次方案的实施还卓有成效的将阳光保险旗下形成的一致行动人合计持有的 5%股权稀释到了4.56%，成功的稀释到了举牌线以下。

(四)股票期权与限制性股票激励计划

2016年10月，伊利公司拟定股票期权与限制性股票激励计划草案。拟向294名除董监高等以外的优秀骨干员工，授予不同类别的权益合起6000万份，约占方案公布前一天的股本的 0.99%。其中，股票期权4500 万份，约占总股本的 0.74%，拟授予限制性股票 1500 万股，约占总股本的 0.25%。伊利公司通过股权激励将员工利益与公司利益、股东利益紧密的联系起来，从而充分提升公司员工的服务的意识，促使他们能够全心全意地为公司工作，以达到留住优秀人才，并让其努力为公司提高业绩水平的目的，进而提升公司在同行业的地位和竞争力。

三、伊利公司反并购对策启示

(一)优化公司股权结构

伊利公司的特征是发展前景好且现金流充裕，但股权比较分散，这种结构的好处是每个股东仅有很小的股权，可以防止出现一股独大的现象，股东之间会形成无形的约束。但缺点是股东很难真正参与公司的管理中，每个人的利益目标不一样，就很难做出一致的决定，导致决策效率低下。以伊利为例，股权分散的结果就是导致公司的防御力不高，阳光保险仅占不足5%的股份就能成为伊利公司的大股东。假如没有恶意收购者，公司还能平稳运行，但一旦面临恶意收购，创始人没有一票否决权这一弊端便被无限放大，成为野蛮人的攻略对象。对于上市公司来讲，为了不被恶意并购，应该公司和市场的实际情况，设置最优的股权结构。既避免过于集中，一股独大，也要避免过于分散，降低决策的效率。

(二)提高危机意识增加反并购应对时间

伊利公司的提前应对反并购的警惕性仍值得其他公司的借鉴和学习。在阳光保险触及举牌线之前，伊利公司就直接叫停。迅速做出驱鲨剂和吸引白衣骑士等多种反并购对策，来为公司争取了大量的思考反击时间，避免了一场没有硝烟的战争。无论阳光保险真正目的是什么，伊利公司灵敏的危机意识是值得上市公司所借鉴的，正是这种危机意识给伊利公司争取了时间和主动权。这也启示上市公司在无论是公司治理还是应对恶意并购时，都应时刻保持灵敏的危机意识，居安思危，主动洞察各种危机并迅速做出决策来应对处理。

(三)多渠道设计反收购战略体系

在伊利公司反并购的整个过程，多渠道利用反并购的策略是成功的关键。前期停牌拖延，中期联系白衣骑士为自身注资，后期运用股票期权和限制性股权激励计划打乱对手计划，多方面应对危机。上市公司在面临这种恶意并购的情形时，一般情况下仅仅靠一个反并购措施就能实现反击成功的案例凤毛麟角，所以在对并购行为进行防御时，根据实际的市场情况，设置多层次的反并购体系。在初期就先设计出合理的股权结构，避免由于股权分散的问题。在被并购过程中，积极采用停牌和增发引入白衣骑士来顺利拖延时间实现反击。

四、总结

通过上文分析了伊利公司在反并购过程中所应用的包括如驱鲨剂、白衣骑士、停牌等多种反收购的方法，可以很好的为上市公司在面临相同恶意并购的情况提供了经验。但归根结底，更多的上市公司应该在此类情况发生前，就做好居安思危的准备，合理安排股权结构，设置完整的体系来避免情况的发生。

参考文献

[1]王嘉辰.万宝之争反收购策略分析［J］∙现代商业.2018.02.074.

[2]肖瑞.从“万宝之争”看反收购策略在我国的应用［J］．企业天地，2016.05.030.