大连万达跨国并购美国 AMC院线的财务风险及其防范

王秀玮

青岛科技大学经济与管理学院 山东省 青岛市 266000

摘要：经济全球化给跨国并购带来的不仅是发展机遇，也必然会带来不同程度的风险，跨国并购中信息不对称的情况需要特别关注。本文在通过对跨国并购和财务风险两方面的探究，对大连万达收购美国AMC影院跨国并购中的准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段进行了探究，并以探究结果为基础提出切实可行的财务风险规避和管理方法。

关键词：跨国并购；财务风险；支付方式；整合风险

一、研究背景与意义

经济的逐渐全球化，技术的发展和一体化已经不能满足中国企业的发展，中国企业的跨国并购接连不断。当前全球的政治经济格局以及产业环境仍旧是复杂而又严峻的，并且跨国并购涉及了企业并不完全了解的环境情况等，因此并购风险远高于本国境内的并购，需密切关注。本文将其作为研究对象，并通过对其研究来对企业的跨国并购活动起到一定程度的参考。

二、相关概念与理论基础

（一）财务风险的概念及其类别

1．财务风险概念

狭义上来说，财务风险定义为亏损的不确定性，也就是企业无法偿还到期债务的可能性，这与融资风险相当。广义的财务风险更加周详，认为财务风险贯穿于企业财务活动中，包括损失的可能性和未能如期获得预期收益的不确定性。

2．财务风险类别

从企业财务活动的过程角度来看，可以将财务风险分为筹资风险、投资风险、经营风险和收益分配风险。

（二）跨国并购的概念

1．跨国并购概念

跨国并购要关联到两个或两个以上国家的企业，从根本上来说是一国企业（并购企业）为了达到某种目的，以某种形式和手段的支付，把另一个国家的企业（被并购企业）全部资产或足够掌握经营控制权的股份收购下来。收购的支付方式多种多样，主要包括现金支付、金融机构贷款、股票交易和发行债券等。

2．跨国并购的分类

从行业相互关系的角度来看，跨国并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

（1）横向跨国并购

横向跨国并购是发生在生产、销售相同或类似产品的企业之间的跨国并购。

（2）纵向跨国并购

纵向跨国并购指的是发生在生产在同一或类似的产品，但在不同的生产阶段之间的企业的跨国并购。

（3）混合跨国并购

不同行业企业之间的跨国并购就叫做混合跨国并购。目的一般比较隐蔽，常与跨国公司的全球发展战略、多元化战略密切相关。

（三）分阶段法企业跨国并购财务风险分析与识别

1.并购准备阶段

在准备阶段，需要注意的主要风险为环境风险和评估风险。收购双方的信息不对称造成了收购公司价值评估的风险。并购成功的关键是并购初期是否能够合理估值，并购过程的关键就是对被并购公司的定价。

2.并购实施阶段

筹资风险和支付风险是实施阶段的主要风险，也是最集中的体现。不同获取资金的途径所导致风险的不同就是筹资风险。并购过程中，如果并购企业没有能力支付合并过程所需的资金，或者有资金但在付出款项时选取的付出方式出现问题，这种资本利用方面的不确定性就是支付风险。

为了合理的评估实施阶段的筹资和支付风险，在实施合并之前，必须要公平公正且细致具体地评估企业本身以及被收购方双方有关联的经济关系、资金运动，以及所需资本等。为了保证真实可靠性，必须要由专门的中介机构来进行。

3.并购整合阶段

整合阶段关系到整个合并过程的成败。合并完成后的一段时间内，可能由于开支过高并且无法筹到足够的资金，造成了企业的资金运作困难，这种影响就是流动性风险。

三、大连万达并购美国 AMC 院线案例概述

（一）收购方—大连万达集团简介

成立于1988年的万达集团，是国内最大民营企业之一，前期主攻地产，后转型成为一个商管、文化、地产、金融一体的产业集团。2012年6月18日，万达文化产业集团成立于北京，此后，万达文化集团逐步成为中国领先的文化企业，已成为万达新的支柱产业之一。

（二）被收购方—美国 AMC 院线简介

创建于1920年的美国AMC院线为世界排名第二的院线集团，占有美国24%的市场份额，并在美国以外拥有许多影院。但面对庞大债务和业务困境，AMC院线原想通过首发上市等途径来摆脱窘境，却并未成功。

（三）并购交易的过程

为了打造全球领先的电影生活生态圈，大连万达早在2010年初就瞄准了AMC院线。最终在2012年，双方达成协议，以26亿美元收购AMC影院全部股份并负担庞大数额的负债，实现了控制。除此之外，该院线还需后期投入每年五亿美元来支撑运行。

（四）并购美国 AMC 院线后大连万达的经营状况

在合并收购完成后，大连万达通过各种途径成功挽救了AMC院线的萧条境地，成功使AMC市场占有率回升，收益也有极大提高，还于收购次年一举在纽约证券交易所成功上市。除此之外，万达院线也因为这次收购而取得很大突破，并且在2015年1月A股上市。

四、万达并购美国AMC院线的财务风险识别及分析

（一）并购准备阶段

考虑到本次收购需要的巨额数目，以及AMC院线复杂而庞大的负债，所以繁琐的前期准备工作是重中之重，还要合理评估可能发生的财务风险。为了进行全面系统的分析，万达组建了一支专业的并购团队。

受世界经济大环境衰退的整体影响以及自身管理运作的问题，AMC院线遭受了连年的亏损，并负有数额庞大的负债。面对如此情形，必须谨慎处理以下问题：一是空前财务风险的应对，庞大收购资金的筹集；二是收购后，让AMC院线脱离危机；三是收购后解决万达与AMC院线经营理念的差别，实现整合。

（二）并购实施阶段

在收购实施阶段中，要解决的重点是：保证收购成本在允许前提下，适时获取足额的收购资金，并且合理选择支付途径。还需要注意的是，在跨国并购中，由于差异汇率和企业间的实力差异，我国企业通常更需要有数量巨大的资金。

由于复杂原因，本次收购万达选择了银行借款。一是，万达虽实力强劲，但本次所需资金太过庞大；二是我国金融市场起步较晚，市场体系不够完善，政策条件存在多方面限制；三是，万达并未上市，发行股票也不可行。所以本次收购，银行贷款是唯一行得通的筹资途径。

为了收购方企业的利益得到保证，要妥当安排支付途径。现金支付途径有利有弊。一方面来说，AMC院线高层一定程度上排斥有风险的现金支付，从而减少了销售意图；但另一方面，现金支付既能保证股东权益，又能表现万达优秀的管理能力。现金支付简洁明了，既缩短了决策时间、加快收购进程、确保时机恰当，又能避免万达股东权益受到影响。

虽然股权支付方式可以降低收购成本，但此次收购带给万达的利益也会随之缩减。因此多方面考虑下，最终选择了现金支付。

（三）并购整合阶段

收购完成后的组合风险会由于持续亏损和庞大负债而加重。而现金支付将无法分散财务风险。在收购成功后，万达还将背负AMC院线庞大的债务偿还风险。

如表 4-1所示，可以了解万达院线在收购前后的偿债能力水平的变化。

表4-1 万达院线偿债能力财务指标对比

数据来源：万达集团公告。

从上表4-1的短期偿债能力指标可知，万达院线因为此次并购导致了流动比率的提高，流动资产的流动性提高，债务的偿还能力提高，而速动比率也有所提高，增幅达29.6%，短期偿债能力显著增强，对于债权人的保障程度提高。另外，经营现金流量比率虽有一定程度的下降，但从比率指标总体来讲较高，总的来说，万达院线偿还债务的能力是有很强的保障的。

资产负债率是总负债与总资产的比率，属于长期偿债能力指标，因为此次并购也有一定程度的提高，由2011年的36.61%，经过一年的并购，上升到了2012年的38.41%。但在并购完成后，资产负债率又开始稳步下降，2013年降到36.19%，2014年降到34.34%，与行业相比，资产负债率较低，长期偿债能力增强。另外，利息保障倍数系数的特性就是随着系数的提高，偿债能力不断增强，企业对于债权人的保障程度相应提高。并购完成后，利息支出小于利息收入，不利于保障债权人的资金，使得债权人担心万达的偿债能力，因此此后几年万达的经营状况一直处于低迷状态。

五、万达并购美国AMC院线财务风险的防范

（一）并购准备阶段要做好目标企业价值评估和自身能力分析

1．从管理层入手搜集信息

为了扭转收购初期AMC高层因所有权问题而反对万达收购的局势，万达在股权弥补、股票购买和工资薪金等问题上做出了极大让步。高额的成本代价带来了相应的回报，万达得到了诸多收购所需的核心信息，例如利润、销量、现金流等，这就让万达在后期谈判桌上得到了强有力支撑。

2．组建专业谈判团队

为了能全面而准确地收集谈判报价所需的复杂信息，万达组建了一支专业的谈判团队。首先内部借调了一批来自万达学院的中高层，这样就能充分利用对万达自身情况的了解，应对意外情形的发生。为了减少两国文化以及法律差异的影响，万达聘用了许多专业人士加入谈判团队，比如，聘用了专门的谈判咨询人员进行谈判、安永会计师事务所负责此次收购的财务问题、聘用达维律师事务所负责此次收购的法律问题。

（二）并购中善用策略

1．采用资产重组的方式化解信用危机

杠杆化资产重组能够降低AMC的债务风险，以调整资产结构，起到信用危机缓解的作用。比如说，用发行高级次级债券的方式偿还AMC的短期债券；用高额的同意费取得了债权人对“控制权变更”的豁免；用从子公司获得的高级担保信贷来偿还定期贷款债务。AMC的短期借款危机通过这样的方式得到了很大缓解。

在2013年10月公布的标准普尔、惠誉以及穆迪对AMC的信用评级报告中，表现了对AMC信用的认可。也就是表明，这次对资产的重组起到了应有的作用，负债危机得到了缓解，这就能够挽回AMC债权人削弱的信心，降低了他们在到期日前提前赎回债券的可能性。

2．创新融资方式，扩宽融资渠道

为了减少此次收购的资金成本，在选择贷款途径上要仔细，因此万达选择了“内保外贷”和人民币并购贷款结合的方式。

由于“并购贷款不能超过并购金额的一半”的相关政策，所以万达了选择“内保外贷”的方式来回避政策，“内保”就是境内企业向境内分行申请开立担保函，然后呈给离岸中心一份境内分行开具的融资性担保；“外贷”就是收到担保函之后，离岸中心发放贷款给境外企业。

因为对于到期时间和回报率的要求在不同银行成员之间也是不一样的，那么如果选择不同的银行，就能实现分散风险、保障后期运行的预期目的。因此，万达开创性地选择了银团贷款的创新形式，也就是联合并购投资银行业务，中行牵头，各大银行作为联合投资主体提供资金。

（三）并购后注重发挥并购协同效应

并购后的双方企业合理整合是保障企业良好运作的要求。

1．经营方式整合

万达在自己的经营模式的成功中积累了丰富的经验，又加上AMC院线在北美原有的竞争优势、对本土消费者的深厚了解，两者强强联手，打造新的AMC经营运作模式。

首先，万达将AMC院线原有的饮食消费更新换代，密切联系影院与餐厅、商场、酒吧等。这与万达在电影消费上的“剧院+”模式异曲同工，吸引了消费者，让处在经济萧条市场中的AMC成功取得了高额利润。其次，而万达将AMC视听方面的优势此加以开发创新，对影院设施进行更新升级，并推出一系列观影活动，为消费者提供高质量观影体验。

2．企业文化整合

AMC院线在观影体验有很多创新性的技术，并且影厅也有先进的设施，并在管理理念上也有独到之处，这都是AMC院线的深厚底蕴。而万达涉及文化产业方面并不多，所以保留尊重AMC的企业文化是保障其顺利运作的重要方面。万达和AMC院线双方优势互补，这样的措施也让AMC院线并购中文化组合风险得到了有效控制。

六、结语

在中国企业对外投资中，跨国并购的比重逐渐提高，并且案例数量在不断增加，文化企业的发展在经济全球化的大背景下越来越重要。

跨国企业的并购应该制定理性的并购战略，充分考虑到各个方面的因素，意识到自身的优缺点，并时刻留意外界环境的变化，及时抓住机遇同时规避风险。企业应该考虑到并购前后的各个方面，使得企业并购的成功实现与企业的可持续发展。

参考文献

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姓名：王秀玮（1997.02--）；性别：女，民族：汉族 籍贯：山东潍坊人，学历：硕士研究生在读，现就读于青岛科技大学，研究方向：公司理财与金融管理。