法律背景独立董事个人特征与公司违规

法律背景独立董事个人特征与公司违规

姚雄飞

广东都汇（广州）律师事务所  广东广州   528200

摘要：公司违规行为频发会严重破坏正常的市场秩序，也会助长不良习气，导致很多企业采取非法手段参与市场竞争。独立董事可以有效监管公司运行发展，同时约束公司违规行为，为维护市场正常秩序做出突出贡献。下文以中国上市公司为研究样本，研究了独立董事个人特征与公司违规之间的关系。

关键词：法律背景；独立董事；个人特征；公司违规

前言：中国上市公司中的独立董事是一支不容忽视的力量，但是由于缺乏独立性，因此在公司治理中经常扮演着“救火队员”与“传声筒”形象。本文在回顾前人研究成果的基础上，结合中国上市公司中独立董事个人特征与公司违规的关系，利用2018-2020年间某市上市公司数据对其进行实证分析。

一、独立董事与公司违规概述

（一）独立董事制度

独立董事制度的起源可以追溯到20世纪80年代初，美国为解决证券市场上利益冲突、保护中小股东权益而设立的董事监督制度。随着该制度在欧美各国的不断发展和完善，独立董事已成为一支不可忽视的力量，能够有效提高公司治理效率[1]。独立董事属于公司董事的分支，和任职公司不存在利益关系，可以公平公正的监督公司经营状况。公司在发展过程中经常出现问题，利用独立董事制度，可以有效解决公司内部的很多问题。董事会具有监督智能，但从国内目前发展现状来看，董事会未能有效发挥监督职能[2]。设置独立董事制度，可以有效发挥董事会的监督智能，确保监督工作更加专业负责，发挥独立董事的作用。目前国内市场中存在“一股独大”的不良现象。合理利用独立董事制度能够为公司未来发展提供借鉴，弥补公司治理结构中的不足，从而减少违规行为。

应用独立董事制度，务必显示出独立董事的专业性和独立性。专业性指的是独立董事个人的能力和素质，对公司进行监管理时，独立董事需要为公司提出具有建设性的意见，对公司发展做出贡献。独立董事不仅需要掌握经营、管理知识，还要涉猎大量法律、财务知识。独立性指的是独立董会在产生利益、人格、行使权上保持独立性，其他股东和公司管理层无法对独立董事形成制约。独立董事发挥监督作用，可以减少公司违规行为，促进公司的良性发展[3]。因此，公司需要重视起独立董事的地位，确保独立董事利用其专业性发挥价值。

（二）公司违规行为的影响及影响因素

违规行为会对公司产生不良影响，造成所有人缺位、大股东操纵董事会等不良现象。不仅会扰乱正常的市场秩序，还会让公司面临很大风险，不利于公司的可持续发展。

首先，公司违规行为会受到媒体报道的影响，媒体具有震慑作用，在传递震慑信号的过程中，公司就会有所收敛，从而减少违规行为。拥有大量受众的媒体报道震慑效果更强。其次，高管薪酬差距也会影响到公司违规行为。公司高管之间的薪酬差距越大，公司违规行为就越多，反之则相反。如果同一地区上市公司发生大量违规行为，还会引发同群效应[4]。如果企业需要承担大额贷款，那么公司内部很少会出现违规行为。

二、研究设计

（一）理论分析

独立董事具有监管职能，能够帮助企业减少违规行为，为公司发展做出贡献。由于各公司情况不同，因此独立董事的作用也不尽相同。理论层面上，独立董事行使权力的时候会受到诸多因素的影响。

根据上述分析，为了考察法律背景独立董事个人特征对公司违规的影响，本文从以下几个方面进行了检验：独立董事的个人特征对公司违规有显著的影响；当独立董事的个人特征越弱时，独立董事个人特征与公司违规之间的关系越弱；当独立董事的个体特征越强时，独立董事个人特征与公司违规之间的关系更强；当独立董事个体特征对公司违规有显著影响时，法律背景独董更容易因为其职业声誉优势而被监管部门处罚。

（二）样本数据

为了研究独立董事个人特征对公司违规的影响，本文采用多元回归模型，并将其命名为独立董事个人特征变量。样本数据选取于2018-2020年间某市A股上市公司的财务报表数据。在样本中有 15.6%的上市公司被发布了违规公告，这一方面说明国内企业违规问题比较严重，另一方面说明了国家监管部门的监管力度较强。独董教育水平均值为 3． 940，说明法律背景独董的学历都相对较高。法律背景独立董事性别指标变量方面，女性仅为 15． 9% ，说明上市公司中法律背景独董为男性的情况较普遍。而法律背景独立董事的年龄均值正在趋近中年化。本文所采用的多元回归模型是双重差分模型（DID）。具体来说，首先将独立董事个人特征变量分为三部分来进行研究：第一部分为个人特征变量；第二部分即独立董事的年龄与任期，是在多元回归方程中考虑了上述变量对独立董事个人行为是否具有显著影响后得到的；第三部分即独立董事长和总经理的职位，也是在多元回归方程中考虑了上述变量对独立董事个人行为是否具有显著影响后得到的。

根据数据，本文采用逐步回归方法来研究该问题。具体来说，首先对独董年龄、任期以及任职时间分别进行以下四个阶段：独董年龄阶段，指独立董事从20岁到60岁；独董任期阶段，指在此期间独董担任公司领导职务或不再担任领导职务；任职时间为从公司成立开始至今。

（三）实证分析

实证分析选取的样本为 2018至 2020 年国内某市A股上市公司的样本数据。得到的实证结果显示，15．6% 的上市公司被发布了违规公告；在法律背景独立董事个人特征的实证结果当中，独立董事个人的平均教育水平较高，女性独立董事占比为 16.3%；而从年龄的角度来看，法律背景独立董事逐渐趋向于中年化的发展方向；而从董事兼任这一因素来看，目前的上市公司普遍存在着法律背景独立董事身兼多职的情况，因而对这一因素的实证难以得到显著的效果。

在本文的基准回归中，独立董事法律背景的差异性会对公司违规产生显著的影响，而且这种差异性与公司违规之间存在着显著的负相关关系。此外本文还进一步发现独立董事法律背景对其他控制变量如年龄、受教育程度和工作年限与公司违规之间存在着显著的负相关关系。独立董事个人特征对违规的影响表现在两个方面，一是独立董事是否具有独立性和经验；二是独立董事是否接受过专业培训。

（四）政策建议

根据上述实证结果，本文提出了以下政策建议：首先，相关部门应尽快完善独立董事的法律背景，并为独立董事们创造一个公平公正的工作环境。其次，监管部门应加强对独立董事个人特征与公司违规行为之间关系的研究，并加大其监管力度。最后，相关部门还应该加强监管，督促独立董事们尽职尽责。

结语：综上所述，应用法律背景独立董事能够提高公司治理水平，通过有效的监督和管理，在很大程度上减少了公司违规行为，改善了传统公司治理中存在的弊端。从目前国内公司发展现状来看，公司数量增加的同时，法律背景下的独立董事监督职能在不断强化，可以提升企业经营发展效果，帮助企业在激烈的市场竞争中占据有利位置，不断提高核心竞争力。

参考文献：

[1]万蓓.独立董事个人特征与公司违规行为相关性研究[J].法制博览,2022(31):48-50.

[2]童喆.法律背景独立董事个人特征与公司违规[J].广西质量监督导报,2021(01):264-265.

[3]车响午, 彭正银. 上市公司董事背景特征与企业违规行为研究[J]. 财经问题研究, 2018(1):69-75.

[4]雷宇 张宁. 法律背景,公司违规与高管变更[J]. 广东商学院学报, 2019, 034(005):50-61,112.