“管资本”改革背景下的国资平台授权政策与机制研究

“管资本”改革背景下的国资平台授权政策与机制研究李静芸

安徽省合肥市,合肥市产业投资控股（集团）有限公司,230000

摘要：自十八届三中全会以来，中央及各地方积极改组组建“两类公司”，在创新治理结构和投资运营模式，提升国有资本运营效率等方面进行了有益探索。2021年9月，《合肥市贯彻落实国企改革三年行动方案工作举措》将深化“两类公司”改革作为一项重点任务，合肥市属国资平台——合肥产投集团深度参与改革，积极启动试点申报。本文结合合肥产投集团改组“国有资本投资公司”实践，从改革的政策背景、国资平台的试点定位、授权清单的对比分析三个方面总结两类公司授权工作的理论与实操经验。

关键词：两类公司、管资本、授权机制、授权清单

一、“两类公司”改革政策背景研究

（一）政策演进历程

自党的十八届三中全会首次提出“国有资本投资运营公司”的概念以来，国务院国资委大力推动“管资本”改革，相继发布重磅政策。“早期政策”多为零星构想，以原则性的描述提出改革思路，并由此催生了“初代授权”。“重点政策”以早期政策的条款为骨架，以不断发展的实践促其羽翼渐丰，并推动了“最新授权”的发布。

表1：两轮授权相关政策梳理

国有资本投资公司在政策层面的渊源可以追溯到2013年11月《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的发布。《决定》首次提及“支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，是投资公司试点政策“源头的源头”。在早期政策的指引下，国务院国资委于2017年牵头发起第一轮授权工作，通过各个层级的“职能转变方案”精简多项监管事项，安徽、合肥予以积极响应。这些政策传递了国家启动两类公司改革试点的初步构想。

2018年，《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）（以下简称“23号文”）发布，包括投资公司在内的两类公司试点工作进入全新阶段。作为各项会议精神及零星条款的集大成者，23号文系统阐述了两类公司改革试点的战略目标、功能定位、治理结构、运行模式、配套政策等核心要点。

图1：23号文整体框架

继23号文发布，《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监督职能转变的实施意见》《国务院国资委授权放权清单》《安徽省国资委授权放权清单（2019版）》等系列政策，如雨后春笋陆续出台。此次合肥市国资委以合肥产投集团等市属国资平台进行试点改革，推动授权放权，是合肥市积极响应最新授权政策的重要行动。

（二）政策关键词的关联关系

“管资本”“两类公司”“授权经营”是贯穿两类公司改革政策的“关键词”。厘清这三者的关系，便厘清了改革的基本逻辑。“管资本”是改革的大背景，强调国资监管的重点在于“管资本布局，管资本运作，管资本收益，管资本安全”，明确了监管者应该管什么。把监管者不该管的还给一线经营者，即“授权经营”。国资监管机构将关于企业经营本身的决策权力授放给两类公司，两类公司再逐级下放到所属国有企业。两类公司是“管资本”与“授权经营”的“试验田”，是国资监管机构与一线国企之间的连接者，寄希望于两类公司灵活、动态的资本运作，不断探索“管资本”与“授权经营”的边界与深度。

二、国资平台改革试点定位分析

国资平台到底是“投资公司”还是“运营公司”，是采取“分类试点”还是“综合试点”等，各方实践存在区别。

（一）剖析改革名词的实践内涵

1.对比“投资公司”与“运营公司”

国有资本投资、运营公司虽有“两类”之分，但在早期政策文件中通常合并提及。不管两类公司试点企业的“名号”是什么，基本原则、改革举措等差别不大。2018年23号文对“投资公司”“运营公司”进行分别定义后，两类公司的区别开始受到关注。

表2：投资公司与运营公司要素对比

两类公司在功能定位上既有区别，亦有相似，尤其在具体运作中可能存在部分重合。区别则集中于两点：

一是“产业投资”与“财务投资”的区别。投资公司以“控股”为主，强调对核心业务的话语权与影响力，重点扶持战新产业成长，不计短期市场回报，具有政府意识与社会功能。而运营公司以“参股”为主，强调被投资公司的业绩指标与市场表现，以持股份额的价值增长实现国有资本的保值增值，运营公司追求盈利，充分竞争，具有商业属性。

二是“增量投资”与“存量盘活”的区别。投资公司主要是根据政策重点扶持战略性新兴产业，通过“高速发展——退出投资——获取回报——增量继续投资”这一投资循环，在扶持产业的同时不断获取新的增量。运营公司承担盘活的角色，通过重组、整合、经营等方式，盘活负债率较高、人员负担重、历史遗留问题较多的存量资产。

2.对比“两类公司”与“产业集团”

在“两类公司”的基础上，《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》又提出了“三类公司”新概念，在国有资本投资、运营公司的基础上增加“产业集团”。

表3：两类公司与产业集团要素对比

两类公司与产业集团的突出区别在于，两类公司更突出“以资本为纽带”与资本运作能力，产业集团则“以产业为纽带”，更加关注生产经营本身。因此，两类公司没有主业之分，而产业集团则有主业限制。

两者区别是明确的，国务院国资委会重申两类公司和产业集团的“定义”区别的原因在于：在改革实践当中，绝大部分国有资本投资公司都是由中央企业或者地方一级国企改组形成的。一些国有资本投资公司的改革，依旧停留在表面，有些除了争取到几项改革授权之外，内核与之前并没有多少变化，有些甚至空有“国有资本投资运营公司”的名号，管理运营毫无改善。

3.对比“投资公司”与“产业集团”

鉴于投资公司多由产业集团翻牌组建的实际情况，以及两者都具有“战新产业投资”的重要功能，投资公司与产业集团之间产生交叠。2021年7月21日，国务院国资委在深化国有资本投资公司改革工作推进会上强调了产业集团的“两个作用”以及投资公司的“四个功能”，指导地方有效区别产业集团与投资公司。

产业集团的两个作用分别是：“压舱石”与“主力军”，强调在涉及投资大、周期长、见效慢的重要领域，都要承担骨干角色，积极贯彻国家战略和意志。投资公司的四个功能分别为：“领航员”“尖刀班”“突击队”“精英连”，强调对新兴领域培育和原有产业转型升级，形成有核心竞争力的新增量和新增长极。官方回复使用的形容词凸显两者之间的功能区别：产业集团突出“重”，投资公司强调“新”。

图2：产业集团与投资公司功能图

4.各有侧重，相互促进

产业集团是国有经济的基本细胞，主要聚焦所处行业领域，在主业范围内进行产业链延伸，积极拓展新的内部市场，有效构建内部循环体系，将核心技术和科技成果转化为生产力，为国有资本投资、国有资本运营公司发挥作用提供坚实基础。

投资公司是要打造极具竞争力的产业生态链，是纵向运营，围绕产业资本做文章，通过聚焦产业功能，在战略性新兴产业及产业链中高端环节进行超前布局，攻克核心技术、掌握先进算法、开拓新的领域，带动产业升级和企业竞争力提升，也为国有资本运营公司提供运作更优标的，促进产业集团的转型发展。

运营公司要做国有资本结构调整的平台，是横向运营，围绕布局结构做文章，通过聚焦布局优化功能，对不特定产业、不特定领域的国有资本进行经营管理和运作，并布局新兴行业领域，以“资本+产业”推动国有资本合理流动和保值增值，进而向国有资本投资公司、产业集团提供金融支撑、产业升级服务等支持，或是配合国有资本投资公司、产业集团进行产业培育和存量资产盘活。

（二）各地试点实践分析

“两类公司”在功能定位上具有一定的重合性，以及地方国资的体量及运作特征不尽相同，因此在实践中地方“两类公司”通常有“分类试点”“综合试点”两种选择。分类试点是指将国有资本投资、运营公司分开设立。在国资规模体量较大、市场化程度较高的区域，更为强调分工与专业化，因此偏向于将国有资本投资、运营公司分开进行试点。综合试点是指将投资业务和运营业务实行一体化运作的国有资本投资运营公司。在国资规模体量较小的区域，试点企业数量较少，投资业务和运营业务难以完全分开，则实行一体化运作。例如，在天津、杭州以及芜湖等地，采取了新设公司方式，成立国有资本投资运营公司，由一家公司综合承担投资运营功能。

央企第一批两类公司试点共21家，包括19家投资公司，2家运营公司。地方随之开展的两类公司试点，大多采取分类试点的做法。

表4：试点公司分类统计表

纵观分类试点企业，即使被赋予单项的“投资公司”或“运营公司”定位，但在实践中，投资运营功能兼具的现象比比皆是：国投集团、深圳投控与安徽省投虽然被确定为投资公司试点，但是其改革方案中提出了“投资业绩回报能力”“完善国有资本投资运营双重功能”“做实投资和运营两种功能”等指导方针。上海国盛、浙江国资与广州产投虽是运营公司试点，但是都明确了“重大产业投资”“战略投资”“战略新兴产业发展”等产业投资功能，广州产投更是将自己定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，从定位上表明了自己的双重功能。

资本投资、运营两类功能本身很难截然分开，很少有投资者资本投入后却不管运营，也很少有运营资本者不理会投资方的目标和关切随意运营，加之多种金融工具的普遍运用，各地国有资本投资运营公司在实际运作过程中的投融资及运营方式有趋同的倾向。

（三）国资平台的功能定位与模式选择

分别定义只是为了更好地明确“管资本”平台的具体功能，不能因为有两类公司的提法，便据此开展“泾渭分明”的分类试点，应将“投资”和“运营”视为国有资本平台的“两大功能”。投资的选择不应该是固化单一的，对于市属国资平台而言，必须要投的产业会投，可能盈利的投资机会也要充分把握，并不适宜以某种狭隘的定义限制企业投资决策的优化。以“国有资本投资运营公司”这一整体思路开展试点，有主有辅，优于局限于“战略投资”或者“财务投资”的小框架内进行试点。

三、国资平台授权清单的研究与体系搭建

授权经营体制是两类公司试点改革的核心：因为有授权，法人治理与总部能力建设都需要同步提升；因为有授权，职业经理人才能大展拳脚，薪酬分配与长期激励才能协同联动。授权清单是各省市因地制宜开展试点的重要抓手。2019年至2021年期间，多省市国资委制定了地方授权清单。清单内容与国务院国资委的授放权清单既一脉相称，又别具新意。本文以安徽省授权清单为基础，与深圳、广东、广州、浙江等地授权清单进行深入对比分析，融合各家所长，以期形成国资平台授放权清单的基础模板与建议。

（一）聚焦主业，平衡业务拓展实际需求

战略规划、主业管理以及非主业开拓，是企业中长期发展的“必考题”。国务院国资委在非主业投资方面划定了“5%-15%”的新业务开拓比例。在参考国家比例的基础上，有的省市风格激进，如广东对于投资公司的非主业投资比例采取了15%的比例上限，对于运营公司甚至不设非主业投资比例，“上限上移”，突破较大。有的省市相对谨慎，如安徽省，在国家划定的最低限比5%之下，“下限下移”，设定了“2%-5%”的更低比例。

表5：主业管理板块授权清单对比分析表

在设置相关授权条款的具体额度时，首先要思考试点企业的主业是什么，以及其是否具有频繁开拓主业的实际需求。如果非主业开拓是高频次事件，便需要搭配较高比例的非主业开拓权限；如果非主业开拓是偶发事件，那么只需搭配较低比例的非主业开拓权限。举例而言，如果在一家“金融”类国企开展运营公司试点，在多个领域进行频繁的资本运作将是该国企的主要工作，逐项报批显然不符合运营公司的市场化管理要求。因此，授予其较大比例的非主业开拓权限或者不设非主业开拓比例都是必要的。

（二）投资计划，顺应整体授权改革趋势

关于投资业务的授权，包含了“额度授权”“计划授权”“清单授权”三种逐渐开放的授权思路。额度授权是指针对不同的投资事项划定不同的授权额度或限定比例，在额度或比例的限度内的投资事项不再报上级审批。计划授权是指企业按年度制定投资计划，明确年度投资方向、投资项目，投资额度，计划内的投资事项不再逐个报批。清单授权是指将必须报上级审批的投资事项明确在负面清单之中，负面清单之外的投资业务不再逐个报批。

表6：投资业务板块授权清单对比分析表

从授权力度方面来说，浙江、安徽<广州<深圳<广东。虽然相对而言浙江和安徽的授权力度最小，但是其采取的“投资计划决定权”已经远远超过一般的“额度授权”或“比例授权”。

对于传统国有企业而言，投资业务是偶发事项，是重大事项。但对于以投资为主业的国有企业来说，其在日常的经营管理中会产生大量的投资决策事项，这种“投资”业务本身，是常发的，是一般事项。投资类国企在转变监管方式，压缩决策链条，提升决策效率方面有迫切需求。转变监管方式，从审批单个的项目到审批投资计划，从正面清单转向负面清单，管投资方向、管投资效益，放开投资决策权，大幅度提升投资类企业的投资决策效率，才符合市场竞争规律。

“整体授权”是主流趋势，五省市不约而同地采取了相对宽泛的“整体授权”模式，舍弃了相对保守的“额度授权”。我们认为，对于合肥市属国资平台而言，采取“负面清单”+“投资计划”的方式设置投资授权条款较为合理。投资计划内、负面清单外的投资业务无需报国资委审批，既可以满足对投资业务的安全监管，亦能有效提升决策效率。需要强调的是，若试点企业的接权能力建设尚不充分，或者地方国资委对于授权放权的态度较为谨慎，那么“额度授权”也不失为一个良好的替代选择。此外，两类公司对子公司进行分类授权也可能会涉及到“额度授权”。

（三）公私分明，锚定产权管理重点环节

产权管理这一板块的内容是复杂的。首先，国有产权的表现形式是多样的，可以是全资子公司的控股股权，也可以是参股子公司的参股股权，可以是固定资产，也可以是无形资产；其次，交易的方式是多样的，无偿划转、协议转让、产权置换、协议增资、公开交易等；最后，国有产权的主体可能是上市公司，也可能是非上市公司。多种情形的排列组合，造成了产权管理的复杂现状。

表7：产权管理板块授权清单对比分析表

除了全面放开混改、股权多元化改革这一条款之外，国资委放开监管，授权企业自主决策的产权交易事项有两个鲜明的特点：或具有“极端的外部性”，或具有“绝对的内部性”。“极端的外部性”是指遵循公开市场（资本市场、公共资源交易中心）交易规则的产权交易事项全部授权放权，因为有公开市场交易规则的把关，交易本身具备公开透明的要素，对于国资监管形成了较强的替代作用。例如，未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，从国务院国资委到地方国资委几乎皆授予了两类公司。“绝对的内部性”是指全面授权在集团内部进行的产权交易，浙江则进一步将授权范围扩大到国资体系内的产权交易。例如安徽、深圳、广州三省市都将“按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项”等权限授予了两类公司。国资内部产权主体的变更，在本质上不会改变国资总体资产价值的减损。

这也从侧面体现了国资监管的重点应该是“公私交流”过程中产生的流失风险，除此之外的产权交易应予以充分授放权。具备极端外部性以及绝对内部性的产权交易事项在本质上属于安全事项，具备向下授权的可行性与合理性。这两者之间不是相互对立的取舍关系，可以并存并取。

（四）全链联动，激发组织人事改革活力

职业经理人、工资总额、薪酬考核、中长期激励是具有联动效应的几方面内容。从规范的全面性来说，安徽与广州最为详实，授权包含了“工资总额预算备案——工资总额灵活管理——工资总额突破——职业经理人选聘、薪酬、考核——长期激励——周期性行业工资总额安排机制——上市公司激励计划”。

表8：组织人事板块授权清单对比分析表

对比其他授权规定来看，这一板块的用语较为谨慎。其他板块多用“授权”“审批”“决定”这样的肯定表述，而本板块原文多使用“支持”“探索”这样的动词，如“探索更加灵活高效的工资总额管理方式”，具有一定的模糊性与不确定性。

授权清单围绕“职业经理人”这个关键词勾画了全新的选人用人、薪酬考核、中长期激励机制，即用市场的方式去选择最合适的管理人才，用市场的方式增强管理激励，用市场的眼光去评价管理业绩，实现“薪酬业绩双对标”，致力于全面激活国有企业“三项制度”改革活力。这一板块的授权条款是全有或全无的“一体”关系，必须整体授权，“头痛医头，脚痛医脚”的选择性授权难以真正实现改革成效。

（五）额度审批，提升财务工作管理效率

各省市关于重大财务事项的授权条款设置大致相同，主要包括债务融资、会计准则、担保三方面重点条款。主要区别在于使用工具的范围不尽相同，以及前置的修饰定语不同导致的授权范围不同。

表9：财务管理板块授权清单对比分析表

广东在重大财务事项方面的授权颇具亮点：

一是将全面预算的权限下放到两类公司，其他省市并未做出相应突破。主业管理、投资计划以及工资总额与全面预算息息相关，多方联动，如果说前面几个重要方面已经实现了授放权，那么全面预算的授放权可以说是顺理成章。

二是将债务融资与企业的资产负债率、全面预算计划等统筹授权，明确“授权资产负债率低于预警线的省属企业董事会决定纳入年度全面预算范围内的直接债务融资”，更具有全面性与协调性。相比之下，其他省市关于债务融资的授权规定略显单薄。

全面预算权的下放，结合国有企业信息化建设，将极大提升预算准确性与实用性，增强预算对子公司的考核管控力度，提升预算在经营发展中的实操性。对于债务融资与担保应该秉持“资产负债率”这一统一标准进行管控。在预算范围内、规定的资产负债率之下的债务融资行为与担保行为可以交由企业自主决定。严格的监管，逐项审批的机制安排，将导致较长的审核周期，大大降低了企业资本运作的效率。

会计政策的选择更多是由事务所与企业双方结合公开市场管理规定以及企业实际经营所综合决定的。这是一个具有公开性、规范性、自主性的选择，适宜将此权力授予两类公司。

从各地的清单来看，中国的国资国企改革已经走向了“鼓励授权放权，倡导自主决策”的大方向中。在实操中，合肥市属国资平台要在市国资委对于改革力度的整体协调把控的前提下，一方面精准对标先发地区的授权经验，博采众长；另一方面从企业自身的需求出发，综合考量各子公司的经营需求，充分结合各职能部门的管理需求，形成符合自身实际的授权清单。

参考文献

（一）研究文献

1.国企治理研究院：《国有资本投资公司和产业集团公司的区别到底是什么？》，载于《混改风云》，2021年7月30日。

2.国资报告杂志社：《从实践层面解析国有企业“三类公司”发挥作用的着力点》，载于《国资小新》，2021年6月13日。

3.万文清、沈星：《地方国有资本投资运营公司组建及实施运作研究》，载于《现代咨询》，2019年6月27日。

4.王绛：《国资委披露国资投资运营公司五大问题存三大误区》，载于《经济观察网》，2019年8月10日。

5.《国有资本投资公司发挥产业引领作用加快培育新兴产业》，载于《经济日报》，2021年8月6日。

（二）政策文件

1.《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）

2.《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）

3.《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规〔2019〕114号）

4.《安徽省省属企业投资监督管理办法》（皖国资规划〔2017〕157号）

5.《安徽省省属企业投资项目负面清单》（2019版）

6.《市国资委以管资本为主推进职能转变方案》（合政办〔2019〕6号）

7.《合肥市属企业投资项目负面清单》（合国资产权〔2019〕131号）

8.《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革〔2019〕52号）

9.《安徽省国资委授权放权清单（2019版）》（皖国资法规〔2019〕108号）

10.《广东省国资委授权放权清单（2020年版）》（粤国资改革〔2020〕1号）

11.《深圳市国资委授权放权清单（2020年版）》（深国资委〔2020〕120号）

12.《广州市国资委授权放权事项清单（2020版）》（穗府办〔2020〕1号）

13.《浙江省人民政府关于印发浙江省深化国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知》（浙政发〔2020〕13号）

（依据引用顺序进行排列）