建筑企业如何通过前期运作确保投资基础设施项目收益

建筑企业如何通过前期运作确保投资基础设施项目收益

王谊 

中铁开发投资集团有限公司

一、引言

随着国内基础设施的不断完善，行业的竞争逐渐白热化，各大建筑企业进入竞争对手的传统优势细分市场。为了保住、扩大市场份额，各大建筑企业通过投资项目拉动主业，特别是以政府推广PPP模式作为契机，积极参与各级政府层面的投资项目。与传统的总承包模式不同，建筑企业在投资基础设施项目中除了承担施工任务外，还作为项目公司的股东参与项目整体的投资、融资、建设、运营等管理。这就对建筑企业提出了更高的要求，不仅需要完成施工任务，更需要具备“投融建运”的能力。在项目前期运作过程中，做好模式设计、可行性分析、交易结构设计、合同谈判是确保建筑企业的投资收益的关键。

二、建筑企业投资基础设施项目的模式

随着中央加强对地方政府隐性债务管理、监察，地方政府通过隐性债务实施基础设施项目的筹资手段和方式已逐渐被禁止，目前国内建筑企业投资基础设施项目主要的模式有以下几种：

1.PPP模式

PPP即Public－Private Partnership，在国内称为“政府和社会资本合作模式”，PPP模式将过去由政府部门负责筹集资金进行投资建设并承担运营维护责任的基础设施及公共服务领域转变为由市场化的社会资本承担主要责任，极大的激发了社会资本的积极性，并提高了服务效率。随着中央各部委发布的政策制度、操作流程，使得PPP模式成为目前国内规范程度最高、最为透明的基建投融资工具，将在基础设施投资方面发挥更大的作用，未来PPP市场规模会进一步扩大。

2.BOT模式

BOT即Build－Operate－Transfer，意为“建设-运营-移交”，在国内一般是指特许经营模式，由政府与社会资本签订特许经营协议，授予社会资本承担该项目的投资、融资、建设、运营维护，并在一定时期内向该设施的使用者收取费用的权利，在特许经营期结束后，社会资本向政府移交该基础设施。BOT模式普遍适用于经营性的基础设施项目，能够降低政府财政支出，通过转让特许经营权完成了基础设施的建设并产生较大的社会效益，避免或减少了政府投资建设基础设施项目过程中的技术风险、市场风险、利率风险等项目风险。

3.BOO模式

BOO即Build-Own-Operate，意为“建造-拥有-运营”，是由BOT演化而来的一种投融资模式。它与BOT存在许多相同点，都是政府授予社会资本特许经营权，由社会资本负责项目的投资、融资、建设、运营维护。与BOT模式最大的不同在于社会资本拥有基础设施的基础设施的所有权、经营期限不受限制，而BOT只拥有一定期限的特许经营权且在期满后需移交政府。

4.TOT模式

TOT即Transfer-Operate-Transfer，意为“移交—运营—移交”，是指政府部门将已有的基础设施有偿转让给社会资本，社会资本通过发挥自身的专业优势运营基础设施收回投资，并在合约期满后移交政府的一种投融资模式。近年来地方经济增速不断放缓，财政日益吃紧，各地有相当部分经营性资产由于政府运营能力不足导致资产没有得到充分利用或是出现资产沉淀。TOT模式正是通过将存量资产有偿转让给社会资本的方式盘活对政府来说效益不高或是沉淀的资产，以发挥其最大的社会和经济效益。

三、可行性研究分析

建筑企业在投资基础设施项目前做充分、科学、且具有实际操作意义的可行性研究，保证项目在实施阶段能够按照可行性研究的方法措施执行，并确保全周期目标的实现。

1.项目合作模式

项目合作模式的运作应基于三个原则：一是依法合规，满足国家及地方法规政策规定，不增加政府隐性负债；二是风险可控，站在项目全生命周期管控的角度，统筹识别项目投资、建设、运营和移交退出等各阶段面临的风险，并制定应对措施；三是经济可行，项目未来收益应能满足企业要求。

在商业模式引导的基础上，进一步明确具体投资条件。重点考虑的因素包括：国家及地方政府为项目提供的经济支持政策、项目自身资源禀赋条件中可调整的空间、项目未来面临的风险等，综合上述因素考虑选择项目合作模式，

2.各方的权利及义务

基础设施投资项目涉及的主要相关方包括：项目实施机构、政府出资代表（PPP模式）、项目涉及的地方政府、社会资本、项目公司等，应合理安排各参与主体的责权利。

2.1项目实施机构

建筑企业在项目前期运作中与项目实施机构应按照政企分离的原则，使其摒弃传统政府投资项目的运作思维，在项目实施过程中仅履行监督检查、维护公共利益、组织项目各阶段审计（或专项审计）等职能，协助社会投资人及项目公司、创造良好投资环境、争取国家或政府补贴或费用、按约定及时向项目公司付费。

2.2政府出资代表（PPP模式）

在PPP模式下往往需要政府出资代表与社会资本共同出资成立项目公司，政府出资代表在项目公司中仅代表政府持有项目公司权益、参与项目公司治理、代表政府履行部分监督职能，推进项目前期工作、提供前期资料、履行政府方出资义务、协调政府方提供政策支持，应避免政府出资代表在项目公司过度介入项目公司的日常运营，限制其“一票否决”等权利范围。

2.3项目涉及的地方政府

大型基础设施项目大多会涉及沿线的地方政府，地方政府一般在项目实施过程中负责行政区域内的征地拆迁、用地手续等工作，在地方政府承担部分补贴责任的项目中，地方政府应按约定及时支付项目公司补贴。

2.4社会资本

社会资本通过获取特许经营范围内、合作期间的预期收益收回投资，并履行项目投资、融资、建设、运营、移交等义务。

2.5项目公司

项目公司在合作期内享有特许经营权等权利，并负责投资、融资、建设、运营、移交等具体工作。

3.项目总投资和施工利润

3.1投资额的确定以及调整原则

项目投资控制目标大多按工可估算总投资或初步设计概算总投资控制，为防止投资超控制目标、确保项目投资收益，需合理选择项目的投资范围和定价原则：

（1）工程费用

工程费用主要包括项目的建安工程、设备的采购及安装，是建筑企业投资的主要目标。明确约定因政府方提高设计标准、扩大建设规模、增加互通立交、服务区数量等导致建设费用增加的，由政府方承担，并明确约定承担方式，导致项目超概的，由政府承担调概责任确保投资确认；建设期的材料价格、人工价格的变动应尽量纳入投资调整范围，避免承包价格不足。

（2）土地使用及拆迁补偿费

政府出于审批项目的需要，或者因为项目前期深度不够，设计阶段的调查及测算不充分，或者出于控投资的需要，土地使用及拆迁补偿费在概算中往往列支不足，导致项目征地拆迁费在实施阶段容易大幅超支，带来投资控制风险。

土地使用及拆迁补偿费的最优选择是不纳入项目投资范围，确需纳入的，应对该部分的投资额约定按上限控制，由项目涉及的地方政府包干使用。若包干使用无法实现，则应运作建立风险分配机制，按照归因归责的原则最大程度控制该费用超支的风险。

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用应根据概算水平和类似项目经验，分析确定是否采用概算包干方式，确保项目公司不承担超出概算范围以外的费用，并关注工程建设其他费的具体组成和额度及其对项目总投资的影响，确保工程建设其他费所包含的各项费用可控。

（4）建设期利息和预备费

建设期利息的确认主要包括资金占用时间、融资利率两个核心，资金占用时间应按照实际投资计划据实确认；融资利率为不可控风险，原则上利率变动的风险应据实确认或调整运营期政府可行性缺口补助（若有），项目公司尽可能不承担利率变动的风险。

预备费使用的原则在运作中应避免限制性的约束，以便建筑企业作为总承包方对预备费的使用权利自主可控。

3.2施工利润和总投资控制的平衡

作为投资人，从全周期角度考虑应尽量降低建设投资，即在保证安全、质量、工期的前提下以最低的成本完成投资范围内的建设任务。但区别于其他投资主体，建筑企业投资基础设施项目，在建设期能通过施工任务的承揽实现施工利润，而不只限于通过运营期的经营收入收回投资1。基础设施投资项目普遍周期较长、投资较大，考虑资金的时间价值，项目后期的收益对提高项目的财务指标作用较小，因此通过建设期利润的实现尽快收回部分投资有利于提高建筑企业投资项目的可行性。

在平衡施工利润和总投资控制时，主要考虑两点：一是站在施工总承包方的角度确保工程造价充足合理，尽可能避免差错漏项的存在，确保预期施工利润的实现；二是站在投资人的角度考虑投资额的变动是否降低项目全周期收益指标，以考虑投资控制的目标按“适度从宽”或“适度从紧”选择。

（1）投资额增加不影响全周期投资收益的项目（如超过投资控制目标的建设成本由政府方负责投资，或超过投资控制目标时由政府方通过调整运营期可行性缺口补助解决），投资控制目标应选择“适度从宽”策略，在投资收益风险可控的前提下，尽可能放大施工总承包收益。

（2）投资额增加影响全周期投资收益的项目（如超过投资控制目标的建设成本由项目公司或社会资本自行承担），投资控制目标应选择“适度从紧”的策略，尽可能控制投资收益的风险，但要确保施工总承包收益的实现。

4.项目公司治理结构

基础设施投资项目通常需要新设法人作为项目投建营的责任主体，有利于清晰界定资产权属、项目风险隔离。法人治理的运作既要确保项目公司高效运转，又要维护建筑企业股东在项目公司的股东权益。当政府出资代表作为项目股东时，应注意限制政府出资代表在项目公司股东会、董事会中的“一票否决权”范围，避免政府出资代表以公共利益为理由干预项目公司的正常运营。

5.项目融资

基础设施项目往往建设规模较大，需要巨额的建设资金支持，出于建筑企业自身资金实力限制或是提高财务杠杆的需求，在投资基础设施项目通常需要借助金融机构的资金资源来筹集建设资金，因此基础设施项目可融性在很大程度上决定了项目是否可行。项目融资按照项目公司是否承担资金的偿还义务区分为权益融资和债务融资2：

5.1权益融资

国内基础设施建设项目按照相关政策制度的规定，存在项目资本金比例要求，项目公司对项目资本金不承担任何利息和偿还责任，需要由项目公司股东投入。建筑企业除投入自有资金作为项目资本金外，还可以引入财务投资人解决项目资本金出资以减少项目资本金的投入，提高施工承揽任务与资本金投入的杠杆，在建设期提前收回部分投资。

5.2债务融资

除了项目资本金以外，其他建设资金需通过债务融资解决。债务资金可以通过社会资本直接融资，也可以通过项目公司贷款融资，前者需要社会资本承担连带偿还责任。在实践中，为了隔离项目风险，一般由项目公司贷款解决，并通过未来收益偿还贷款本金及利息。基础设施项目运营年限普遍较长，债务融资较多采用银行贷款的方式解决，银行贷款周期长、利率低，较好契合基础设施项目的经营特点。

项目融资结构的设计要以项目本身的资源禀赋条件及盈利能力为基础，站在项目全周期资金平衡的维度统筹考虑，尽可能降低社会资本出资额度的同时，结合金融机构对项目的偿债备付能力评估及法定资本金比例之外增加资本金比例的要求，以确保项目可融性。

6.项目公司运营收入及成本

投资项目收入预测应视项目性质和回报机制不同，按照经营性、准经营性、非经营性项目分别制定收入评估方法。经营性项目重点关注定价机制、交易数量、增长率、调价机制等；准经营性项目重点关注使用者付费收入的真实性、政府财力及预算情况、绩效考核、政府隐性债务风险等；非经营性项目重点关注政府付费的组成及支付条件、政府财力及预算情况、绩效考核、同类项目政府履约情况等。项目运营成本、税务筹划、还本付息计划需结合项目实际情况及同类项目运营经验进行合理分析，对于新兴业态可聘请第三方专业咨询机构进行成本分析。

7.项目公司会计核算模式

2021年财政部印发的《企业会计准则解释第14号》以及相关应用案例，对符合“双特征”、“双控制”的PPP项目、特许经营项目的会计处理给出了原则性的处理方法，总体可分为无形资产、金融资产以及混合模式三类资产核算模式。

在遵守会计准则要求的前提下，综合分析资产会计核算模式对项目收益的影响，提前策划项目公司资产会计核算模式。当建筑企业作为项目公司股东无法控制项目公司现金流，需通过项目公司利润分配来收回投资，项目公司采用金融资产模式能够提前实现利润表盈利，财务指标优于另外两种核算模式，能够较快实现投资回收；若项目公司采用混合模式则应尽量提高金融资产比例。当建筑企业作为项目公司股东能够控制项目公司现金流的情况下，因金融资产、混合模式会提前实现利润表盈利，导致所得税支付时点提前，财务指标劣于无形资产核算模式，应尽量采用无形资产核算；若采用混合模式则应尽量降低金融资产比例。

8.风险识别及应对

结合项目投资条件、合作模式、项目调研、财务分析等识别项目主要风险，除项目合规性、总投资控制、融资、施工利润不足等风险外，还应结合项目经营属性进行风险侧重分析，其中：经营性项目应侧重分析项目实际经营收入不足、运营成本预估不足等风险；准经营性项目应结合项目风险分担机制侧重分析实际使用者收入不足、政府可行性缺口补助未及时足额拨付、实际运营成本超支、绩效考核扣减补贴等风险；非经营性项目侧重分析政府财力不足、政府付费未能纳入财政预算等风险。在分析项目投资风险的同时，应结合项目实际情况及同类项目经验，针对每条风险提出切实可行的风险应对措施，风险应对措施包括风险回避、风险控制、风险转移和风险自留等措施。

四、合同谈判

前期运作团队组织财务、法律、成本、工程、安全等业务系统组成合同谈判小组，结合前期谈判成果，梳理招标文件中发布的合同条款，考虑项目实施风险大小、对社会资本投资收益的影响程度等因素，按必须落实条款、争取落实条款和不影响合同执行的规范性条款进行分级确定，梳理出合同谈判条款清单，制定谈判方案。策划谈判流程，合理把控谈判节奏，对于涉及社会资本核心利益或面临重大风险必须落实修改的合同条款，应提前梳理有关政策支持文件、法律合规条款及说服对方的理由，在谈判方案中罗列清楚。对关键合同条款应制定备用方案，避免唯一方案被否决后谈判陷入僵局。

五、结束语

随着经济增速放缓、地方财力减弱，地方政府越来越倾向于通过与社会资本合作完成基础设施建设，并且单一的模式已大幅减少，多以消费搭车、肥瘦搭配的捆绑式推动模式为主，项目业态更多呈现多元化；政府的高期望与项目本身的经营属性导致背离投资逻辑，投资条件越来越差，但行业竞争却日趋激烈；征地拆迁费敞口、预备费严管使用、建设期不调价等情形普遍存在，以上种种导致建筑企业投资基础设施项目面临投资风险加大，更加考验建筑企业作为“投资人”的投资管理能力。项目前期运作奠定了项目实施的基础，并落实到相关合同条款中，项目建设、运营等原则上都需按照前期运作条件执行，只有做好项目前期运作，才能确保建筑企业在项目实施过程中实现投资收益目标。

[1]陈占涛，马海玉.PPP模式下建筑企业投资项目造价控制与管理研究[J].建筑经济，2019（6）:30-33.

[2]张继峰.PPP项目融金术：融资结构、模式与工具[M].北京：法律出版社，2017

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