国有基金公司反舞弊工作联合机制研究

国有基金公司反舞弊工作联合机制研究

张益青

浙江金控投资管理有限公司 （浙江杭州 邮编310000）

【摘要】近年来，国有基金公司舞弊案件层出不穷，从而暴露出反舞弊工作上的诸多漏洞。本文结合国有基金公司舞弊主要场景，探索建立反舞弊工作联合机制，针对性设计日常管控措施融入公司日常的经营和管理中，形成以业务部门为主、监督部门协同督促、支持部门推进落实的工作模式，打造适应公司发展的反舞弊机制融入公司各个部门、各个条线、各个环节，实现在减少舞弊行为发生的同时应对随时可能出现的舞弊风险。

【关键词】反舞弊；国有基金公司；工作联合机制

【引言】

2023年2月，中央纪委国家监委发表题为《坚决打赢反腐败斗争攻坚战持久战》的文章。文章提到，深化对金融、央企领域和行业“四风”表现形式和特点的认识，加大对“影子股东”“影子公司”“政商旋转门”“提前筑巢”“逃逸式辞职”等新型腐败和隐性腐败的查处力度，坚决斩断权力与资本的勾连纽带，在金融领域形成惩治腐败的有力震慑，不断加固金融和央企领域落实中央八项规定精神的堤坝。

在过去这一年里，基金行业的刑事犯罪案例继续呈现多样化与复杂化的态势。2022年7月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其管理公司华芯投资管理有限责任公司的多名高管先后落马，涉嫌严重违纪违法接受监委监察调查。这是基金行业近年来影响最大的腐败案件之一，给资本市场运行和发展带来重大威胁。基金行业的反腐引起关注，腐败往往是从舞弊开始的，加大反舞弊力度，提高反舞弊手段刻不容缓。随着国有基金规模日益庞大，在金融资本纽带、国家与地市桥梁、政府与市场沟通等方面发挥着不可忽视的作用，舞弊行为给国有基金公司带来损失的同时，也可能沉重打击资本市场的稳定运行和行业布局的贯彻实施。国有基金公司的舞弊如何预防，反舞弊体系如何搭建值得思考。

一、国有基金公司的界定及舞弊特征

本文讨论的国有基金公司主要包括以下几类：一是由国家或者各级政府设立的政府引导基金管理公司，主要管理由国资或财政资金出资设立的基金；二是由经营性国有企业设立的资本公司或投资公司，主要由国央企自有资金出资设立，围绕集团业务发起设立和管理基金；三是其他国有投资平台公司。

相比于市场化基金公司和其他国有企业，尤其是金融行业国有企业而言，国有基金公司在舞弊风险上有其特殊性，主要体现在以下几个方面：

（一）与市场化基金公司相比，政策属性较强，对政策目标落地产生影响

国有基金公司除了传统的财务投资职能，还兼具战略性投资要求，发挥政策导向作用，贯彻政府重大战略部署，推动科技创新和产业转型升级，主要投资于关系战略产业发展的重大战略性产业项目、产业链引领示范项目、强链补链项目，助力政府或企业集团的行业布局和产业细分赛道。一旦发生舞弊，可能不止影响企业的经济效益，还会对政策目标的实现产生长远影响。

（二）与其他类型国企相比，资本集中，涉及金额巨大

当前，国资系基金不断发展壮大。据知本咨询国企改革数据中心不完全统计，截至2022年末，由中央各部委及央企主导发起的国资系各类基金总规模达3.4万亿元，各地国资主导的基金总规模在7万亿元以上。一旦发生舞弊，涉及金额巨大，可能产生更高的风险。

（三）与其他金融类机构相比，行业成熟度相对较低

我国金融体系主要包括银行、证券、基金等。银行类和证券类企业起步较早，行业标准更加成熟，业务模式更加完善，分别由银保监会和证监会监管，而基金起步相对较晚，虽然按照出资来源有财政或国资监管加持，但行业监管主要由基金业协会监管，协会的权威性、公信力和执行力明显弱于政府监管单位。

二、舞弊的主要动因分析

目前国内外对于舞弊成因研究的代表性理论主要有舞弊三角理论、GONG理论以及在GONE理论基础上延伸建立的舞弊风险因子理论。本文以舞弊三角理论为例，分析国有基金公司管理层舞弊的主要动因。舞弊三角理论中的三角分别代表着压力、机会、借口，三个因素相互作用，循环往复。

（一）压力因素

舞弊三角理论认为舞弊的初始循环来源于压力，如管理者个人生活压力、业绩或政绩考核压力、企业纳税压力等等，都有可能导致管理者出现舞弊的倾向。

1. 管理层自身的道德风险引发舞弊

由于国有基金公司背靠政府和国有企业，在获取优质项目和社会资源方面具有先天优势，一些管理层误把平台当能力，对比与市场化管理人薪酬的差异，产生了攀比心理，在追求高薪和个人不当利益的驱动下，如若管理层自身道德约束不足，就可能会引发舞弊行为。

2. 国有基金管理层考核指标压力过大引发舞弊

国有基金公司往往面临国有股东的多重考核指标，既有针对基金公司运营的各类指标，又有针对基金本身的绩效指标，某些情况下，可能存在指标设置不合理导致管理层压力过大，在预期目标不能实现时管理层可能选择粉饰业绩，从而导致了管理层的舞弊行为。

（二）机会因素

机会因素主要体现在两方面，一是管理层所掌握的权力缺乏约束，二是企业内部对舞弊行为的监督上存在的漏洞。

1.授权治理体系存在弊端

国有基金公司股东与经营层的所有权与管理权分离，管理层往往还兼任董事，把持着监督的权力。自己经营，自己监督，这就给管理层面虚构收入支出，故意让渡企业权益创造了机会和条件，也可能导致经营管理层出现膨胀情绪，从而滋生舞弊行为或者做出错误的决策判断。

2.各监督条线联动不足

当前，国有基金公司内外部监督呈分散式格局，既有外部的国资及财政条线审计、巡视，还有内部监事会监督、纪检监察以及审计监督等。多头监管格局在实际运行中存在诸多问题，监督管理意识不强、监督责任不够突出、监督层次划分不够清晰，各条线存在重复监督，监督重点分散、联动不足等情况。加之基金行业的舞弊手段越来越隐秘和复杂，以看似合法的形式掩盖违法行为的案件多发且频发，为监督检查增加了难度。

3.反舞弊举报机制不到位

举报是发现舞弊线索最直接的渠道，而实操中很多单位的举报邮箱形同虚设，员工对举报途径和方式并不知情。且国有基金公司舞弊行为往往集中在募资LP和被投企业端，投资业务已经将三者绑定为利益共同体，除非发生重大事项，否则知情人不会轻易对基金管理人的舞弊行为进行举报。

4.信息化手段不到位

公司在设计信息架构时，并不会有意识地考虑其中的内控和反舞弊设计，以致企业的大量内控需求在信息系统中被忽略，加之企业的信息投入成本有限，在大数据应用方面往往不够成熟，反舞弊的信息化手段不到位，为管理层的舞弊创造了机会。

（三）借口因素

为了掩饰自己的舞弊行为，舞弊者往往会为自己找冠冕堂皇的借口，比如，行业和政策的调整导致的行情变化、投资尽调中的未关注事项和投资能力不足带来的投资失利等等。同时为了掩盖之前的舞弊行为，舞弊者在前轮压力的基础上又叠加了隐瞒的压力，就会开始新一轮的舞弊，从而开始循环往复。

三、国有基金公司反舞弊机制应用

反舞弊不仅仅是对舞弊者的追责，更是对可能出现的舞弊风险提前防治，是企业管理层需高度关注、融入到企业运行各个环节的一项系统性工程。结合公司舞弊主要场景，针对性设计日常管控措施融入公司日常的经营和管理中，从各个部门、各个条线、各个环节，形成适应公司发展的反舞弊文化，充分发挥前台业务、内部控制、公司治理、人力资源、财务管理、信息系统等在反舞弊中的作用，确保各条线目标清晰、分工协作，建立国有基金公司反舞弊工作联合机制，在减少舞弊行为发生的同时应对随时可能出现的舞弊风险。

（一）业务部门为主，发挥业务反舞弊第一道防线作用

在国有基金募投管退的各个环节，陆续出现经营层舞弊案例。相比于后台监督管控，前台业务端的机制设计更能起到反舞弊的作用。类比于风险控制的三道防线，在反舞弊的实践中，业务部门也应该发挥第一道防线作用。基金行业的舞弊多发生于劣质项目和劣质中介机构，通过机制设计和精细化管理，设置前置条件和定量指标，可大大缩小舞弊空间，为反舞弊工作奠定坚实基础。

首先，在基金设立阶段，国有基金公司可在业务端优化运作方案，按照目标收益率分层、行业赛道分类管理子基金，设置科学的定量指标取代定性指标，对项目进行初步筛选，对不满足定量要求的项目从制度机制层面进行剔除，提高项目准入门槛，通过业务筛选缩小舞弊的范围；其次，在投资尽调阶段，要对项目尽调过程中的关键核心指标进行严格把关，以市场份额指标为例，许多项目存在夸大市场份额的情况，其整个行业可能拥有百亿级市场，而具体到某个企业，可能只是一个极小的细分领域，市场份额骤减，但在企业商业计划书中往往夸大相关指标，给舞弊制造了机会。因此，在业务前端对项目进行精准定位，对项目质量进行严格控制至关重要；再次，在项目投决阶段，一方面要保证投决人员的独立性，设置项目推介、项目管理、项目决策相分离的制衡机制。另一方面，要实现分类决策、权责一致，设置对应的激励约束机制；最后，在绩效考核层面，要适度设置投资计划指标，减轻舞弊者的压力，如果对国有基金经营层设置了远高于其投资能力和市场容量的业绩压力，也有可能导致经营层为了完成业绩目标而多投滥投，进而引发管理层的舞弊行为。

综上，国有基金公司要破除舞弊魔咒，实现国有资本保值增值目标，投前预防成本远低于投后处置及事后追责，业务部门应当作为反舞弊的第一道防线，发挥积极作用。

（二）监督部门协同督促，打造反舞弊“大监督”体系

习近平总书记在中央纪委十九届四次会议上的讲话，将财会监督、司法监督和审计监督融合为新时代党和国家的监督、治理体系。国有基金公司应着手打造“大监督体系”，强化联合监督。纪检与审计要建立联合监督机制，通过大监督联席会议，明确大监督工作计划，厘清大监督工作的重点，研究廉洁风险防控措施，避免重复监督，确保监督方向一致，取得1+1＞2的效果，达到信息共享、整合力量的目的。同时通过联合监督弥补单一监督模式中在专业知识、监督手段上的缺陷，达到优势互补，从而提升监督工作质效。

纪检作为舞弊处置的直接负责部门，要培育准确的感知，加强信息导侦能力，培养“三报”意识，即“举报”、“读报”、“情报”。首先，要加强举报通道建设，目前举报投诉仍是发现舞弊最高效的途径之一，建立恰当的举报渠道，做到内外兼顾、公开畅通，注意举报渠道的灵活性、信息的保密性、举报人的安全性。同时，要慎重选择举报信息接收人，确保其具有足够的独立性和专业胜任能力；其次，“读报”是指通过各种信息渠道，及时了解和关注重大的政策变化及市场行情，通过分析外部环境的变化可能对公司所投项目的影响，关注舞弊动机并及时甄别；最后，纪检人员要注意发现舞弊信号，注重“情报”收集能力，转变观念和角色定位，将自己变成“间谍”，积极扩大交际圈，提升自己的交际能力和沟通能力，将身边的同事、被投企业、中介机构变成自己的“线人”。保持和关注各条线的最新动态，一旦发现异常情况应及时启动调查。

高质量的反舞弊要求审计人员不断从事后审计向事中、事前转移，事前审查、事中监督、事后审计，逐步实现全动态检查，提前介入项目审查，坚持“以风险为导向”，针对投资前端的关键指标，以独立第三方视角进行复核，判断项目选择是否符合机制流程设计；事中对项目的投资流程进行监督，检查是否符合内控流程和监管要求；事后对项目的运营、财务情况进行审计，对项目全流程进行复盘是否存在舞弊的线索。

（三）支持部门推进落实，组建反舞弊工作联席机制

1.内部控制在反舞弊工作中的作用

国有基金公司应当搭建嵌入式舞弊防控体系，将舞弊类型及主要风险点作为负面清单并针对性设计日常控制举措嵌入到相应制度规范中，建立全流程内控防控措施，完善内部控制制度，规范的操作流程，对投资决策、中介机构服务采购、关联交易等国有基金公司高发舞弊风险点通过流程设计进行提前防治，为反舞弊工作提供良好的内部控制环境。同时，反舞弊建设需要完善、合理的授权体系，公司根据日常经营实际，区分整理常规授权和特别授权事项，明确各岗位、各条线的权限范围、审批程序和相应责任，建立与之对应的权限手册。为科学决策重大的业务和事项，应当制定三重一大管理制度，明确三重一大事项范围，严格执行三重一大的议事程序，确保集体讨论决策，杜绝个人专断。

2.人力资源在反舞弊工作中的作用

在人力资源方面，要多措并举控制管理层及员工的舞弊行为。在用工方面，一是要做好入职人员的背景调查，雇佣诚实正直的员工；二是要在劳动关系的设计中预防舞弊事件的发生，设置员工隐私权和公司调查权相平衡，设定利益冲突和反贿赂条款，避免关联交易等危害企业利益的情形出现，同时设计保密和竞业禁止协议，对意图舞弊的人员起到实质性的威慑作用，便于企业事后主张违约责任；在反舞弊文化建设方面，首先，反舞弊是一项自上而下的工作，企业价值观往往也来源于核心管理者的价值观，开展反舞弊工作需要获得核心管理层的支持；其次，要加强反舞弊的培训与宣贯，对公司管理层和员工进行针对性的廉洁和警示教育，形成良好的廉洁文化，达到传导预防和控制舞弊的发生，而非惩处舞弊人员的效果；在人力考核方面，要设置公平合理和适度的考核指标，如果指标设置不合理，有可能会增加舞弊压力，进而引发舞弊风险。

3.大数据和信息系统在反舞弊工作中的作用

当前，大数据已经成为现代化企业治理的重要手段，如何抓住数据、理解数据、分析数据，可能会使反舞弊模式发生颠覆性变化。收集各类舞弊特征数据进行分类预测，综合被投企业行业舆情、监管机构的合规要求、内部报告等文本数据，财务、行研等半结构化数据，以及上百个业务系统产生的海量结构化数据构建企业的反舞弊知识图谱，构建反舞弊引擎，借助大数据手段，进行舞弊行为关联，实现信息串联，统一维度分析展现，提供风险评估及预警。

在系统开发维护过程中，探索把舞弊风险点的预警和控制嵌入信息技术系统，确保系统留痕，通过信息技术手段对舞弊风险进行监测分析和动态管理，从而推动舞弊风险及时预警、及时纠正，实现了行为过程可控、责任过失可追溯。

在硬件储存方面，移动存储介质保存应当有完备的证据保管功能、在信息系统中进行内控优化，完善设置流程和权限、重要商业秘密的服务器存储，账户分级管理和技术安全设置等等，都是信息系统管理在内控和反舞弊上的重要应用。

3. 财务管理在反舞弊工作中的作用

“小金库”是财务舞弊检查的重点，要避免账外账、财务人员可单独控制资金等情况，除了对财务内部控制上的考虑，可借助法务会计来侦查相关风险，法务会计旨在综合运用会计、审计、法学、侦查等多学科与技术，以舞弊与经济犯罪活动所引起的资金非正常流动为研究对象，通过对财务相关资料和人员的调查获取有关舞弊证据，并为司法机关、纪检监察、经济调查等方面提供线索。此外，财务人员要保持一定的独立性，若财务部门受制于业务部门或领导层，即使有再规范、再详细的制度，也会形同虚设，极易出现资金安全、虚假财务信息风险。

【参考文献】

[1]田硕.《利用联合监督机制增强国有企业反舞弊工作效果---基于法务会计视角》[J].河北企业.2022(08)：46-49.

[2]范海啸，田富军.政府审计与纪检监察协同运作中的冲突及应对策略[J].领导科学，2020（08）：16-18.

作者简介：张益青（1964年11月出生）、男，籍贯（浙江杭州）、现任浙江金控投资管理有限公司董事、副总经理、风控委主任；高级经济师职称、浙江财经大学会计学本科学历、研究方向（经济金融、基金管理、产业投资）。

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