探讨有限责任公司股权转让纠纷法律问题

探讨有限责任公司股权转让纠纷法律问题

廖京

广东赋诚律师事务所 广东东莞 523013

摘要：随着社会的高度商品化，股权是影响公司运转的重要因素，而有限责任公司因其特点，导致股权转让情况经常发生，但是股权转让可能导致利益纠纷，这对公司章程的制订与法律法规的颁布带来了挑战。文章通过对转让主体、客体、内容纠纷，促使股权转让可以顺利进行，保证资本的正常运作，为社会发展带来更大的助力。

关键词：有限责任公司；股权转让；纠纷；法律

引言：股权作为一种商品流转与资本运作的方式，合理进行股权转让是股东的权利。但是，因有限责任公司具备资合性与人合性的特点，就使得股权在转让过程中，转让双方、存续股东甚至公司债权人的利益受到影响，影响了股权在市场上的流动，而如何依法平衡各方之间的利益冲突，配置他们之间的分享，快速有效的解决转让纠纷，已经越来越引发资本市场的关注与思考。

一、转让主体瑕疵引起的法律纠纷

（一）产生纠纷的原因

根据我国现行的《公司法》第六、七条规定，相关人员在出资设立有限责任公司时，应在相关部门依法进行登记。公司成立的日期以相关部门签发的营业执照日期为准，而出资人则为公司的股东。但是在实际情况中，仍存在部分实际出资人以他人的名义出资设立公司，实际出资人不出现在公司的相关法律文件上。这种情况下，在发生股权转让时，就出现了隐名股权转让纠纷。

这种类型的纠纷主要分为两类：一是在名义出资人不同意的情况下，实际出资人欲将股权转让于第三人；二是在实际出资人不同意的情况下，名义出资人欲将股权转让给第三人。

（二）处理纠纷的依据

1 股东资格的确认

在解决该类转让纠纷中，首先要明确实际出资人与名义出资人哪一方享有股东权，其次要认定股权所有人与其订立的转让合同的法律效力。

而在实际的案例中，隐名出资情况下，股东资格的确认常受判断标准的差异而产生不同的结果。根据民法“真意主义”的原理，股东出资设立公司应当具有股东资格，也就是说在隐名出资情况下，实际出资人具备公司股东资格。而基于公司法的“外观主义”认为，名义出资人在公司相关文件上有登记，所以无论实际出资人是谁，名义出资人都应具备公司股东资格。可以看出，上述两种情况存在着矛盾，对于股东资格的认定没有明确的标准。而通过对《公司法》进行解读发现，有限责任公司的股东应包括下面两点特征：一是实际特征，包括签署公司章程、实际出资情况并保有相关出资证明；二是形式特征，公司相关法律文件的署名以及公司股东名册的记载。同时《公司法》第三十三条规定，有限责任公司记载于股东名册上股东，可以主张形使股东权[1]。由此可以发现，股东名册对有限责任公司股东的认定有着决定作用。因此，在处理此类纠纷问题时，可以根据股东名册的记载，确认股东资格。

2 明确股权转让合同法律效力

实际出资人与名义出资人对外订立的转让合同，应注重对股权登记的公示效力进行维护，同时还要保证交易的安全性。根据民法“动产善意取得”原则，可以根据不同情况来确认转让合同的法律效力[2]。

2.1实际出资人具备股东权时，订立的股权转让合同应判定有效。

2.2实际出资人不具备股东权时，订立的股权转让合同应判定无效，第三人可依法要求实际出资人承担相应的过错责任。

2.3名义出资人订立股权转让合同时，第三人根据股权名册，可以确认名义出资人具备股东权，这种情况下可以判定股权转让合同有效。

2.4名义出资人订立股权转让合同时，实际出资人有证据证明，第三人是在知道名义出资人不具备股东资格的情况下与其订立股权转让合同，该合同应判定为无效。

二、转让客体瑕疵引起的法律纠纷

（一）产生纠纷的原因

股权转让的客体是指被转让的股权，引起此类纠纷的原因是投资人在与股东订立了股权转让合同后发现，被转让的股权价值明显缩水，投资人作为股权受让人所获得的利益受到影响，因此造成纠纷。

（二）处理纠纷的依据

1 对股东瑕疵出资的认定

瑕疵出资大致可分为抽逃出资与虚假出资两类。抽逃出资是指股东在出资设立有限责任公司后，通过各种手段将资金暗中非法撤回。虚假出资是指，股东名义上出资，但实际出资价值没有满足股权的实际价值。

《公司法》第一百九十九条规定，注册资金与实际严重不符的，公司设立不成立，股东权利失效[3]。另一方面，如存在瑕疵出资，但是未造成公司失效的情况下，可以保留股东资格，但是需要对瑕疵出资进行弥补或是承担因瑕疵出资导致的相关责任。

通过上述分析，在客体出现瑕疵时订立的股权转让合同，应根据瑕疵出现的严重程度来判定股权转让合同是否具备法律效力。具体情况如下：

1.1客体瑕疵严重，造成公司失效，股权转让人丧失股东资格的情况下，股权转让合同无效。

1.2客体瑕疵不严重，股权转让人未丧失股东资格的情况下，股权转让合同有效。但是股权转让人应对瑕疵出资造成的影响进行弥补，并根据瑕疵出资的情节严重性承担相应的民事、行政、刑事等责任。

三、转让内容瑕疵引起的法律纠纷

内容瑕疵是指转让合同的权利与义务，产生纠纷的原因是转让合同中就股东的权利与义务不符合《公司法》的相关规定或者是与公司章程存在冲突，股权受让人无法正常行使股东权利和义务。该类型的纠纷主要为两种情况，其一是股权转让不符合《公司法》的相关规定，这种情况下的股权转让必然无效。其二是股权转让违反公司章程，此类问题中股权转让要依据实际情况进行判定。《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”因此，第二种纠纷的处理意见为：

1 对于违反公司章程的股权转让协议，公司有权拒绝股权登记与拒绝其行使股东权。

2 对于违反公司章程的股权转让协议，该协议对协议双方有效，但是受让人可以要求转让人承担违约责任，并进行赔偿。

四、转让效果瑕疵引起的法律纠纷

股权转让在上述情况下均无瑕疵纠纷的情况下，仍然存在产生纠纷的可能性，即股权在经转让后，归属于一人，也即是一人有限责任公司。在原《公司法》上，明确禁止一人有限责任公司的情况。而根据最高人民法院民二庭《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿二)》第三十二条规定，明确了一人有限责任公司的相关制度。

结语：总而言之，股权转让制度作为公司制度的重要组成部分，需要各方面加以重视。尤其有限责任制公司，股权的转让对存续股东甚至是公司都会产生相应的利益关系，而充分解决其中产生的利益纠纷是维持公司稳定发展的前提。文章从股权转让的主体、客体、内容和效果方面，对可能出现的纠纷进行分析，并对典型法律问题进行了简单阐述。确保公司的综合效益最大化。另外，需要知道的是，股权转让制度和纠纷处理并不是一朝一夕就可以解决的，只有经过多方的共同努力，才能确保相关法律法规更加合理。

参考文献：

[1]杨文轩.有限责任公司章程限制股权转让法律问题研究[J].合作经济与科技，2022(17):190-192.

[2]何飞.股权转让合同纠纷中的瑕疵担保责任[J].人民司法，2020(08):4-6.

[3]王家欣.有限公司股权对外转让纠纷的审判困境与路径研究[J].现代商贸工业，2019,40(14):152-153.