企业合并重组业务中税务风险的识别和规避

企业合并重组业务中税务风险的识别和规避

褚杰 

中国电子科技集团公司第三十二研究所 上海 201800

摘　要：近年来，我国企业合并重组市场变得越发活跃，包括企业合并以及交易的范围不断扩大，而所有这些合并都与企业所得税问题有关，根据现行相关税法，企业合并分为一般性税和特别性税，不同的处理方法对双方支付的公司所得税有不同的影响。本文主要从合并重组业务开始，分析了重组业务中存在的税务风险，并探讨了预防和控制公司面临税务风险的方法。

关键词：企业合并重组；税务风险；识别；规避

公司合并和收购的现象长期以往都有了，是市场经济持续发展的必然产物，在此期间，公司面临许多因素的影响和阻碍，其中最重要的是税收负担，这不仅限制了合并和收购后的重组战略，也限制了整体的合并和收购的成功几率，当不同企业面临企业税务风险时，识别风险是最困难的任务，因此税务管理成为每个私营企业的真正管理问题，在这种情况下，企业在合并重组过程中必须注意其面临的税务风险。我们需要做的是识别，但当无法准确识别合并所面临的各种税务风险时，这会导致给合并本重组后的这个大公司的成本和经济带来损失。因此，本文重点介绍了公司如何准确、快速地识别和指出与合并税务管理相关的风险，优化合并重组流程，避免和降低税务风险，从而促进和改进我国企业在资本市场中的企业并购与重组的过程，并形成一个良性循环机制。

一、我国企业合并发展现状

随着市场经济的不断发展和市场经营模式的不断演变，企业合并重组现象是其中的重要组成部分，企业合并本质上是一项高投资、高风险的新业务，在支持企业的快速完善的同时，也给企业带来了财务损失的风险，包括资金违约的风险、信息泄露风险及并购违约处理风险等，这使得企业决策者不断受到考验。受我国基本税收制度的影响，我们的企业在重组合并时往往更容易受到税收负担的影响，这会影响对合并债务交易的投资成本。企业面临的税务风险越来越大，最明显的一个特点是，在企业合并的现代重组中，税务交易的发生率已经高出数千万或数亿倍，如果在过程中不进行有效控制，这将不可避免地造成税务风险，给企业带来巨大的财务、法律和声誉风险。

二、企业合并重组业务中的税务风险识别

1.税务外部风险识别

与企业合并相关的税收风险相关的外部风险主要涉及经济形势、产业政策和金融环境，因此我们在识别外部税收风险时也需要注意这些方面，例如，在整合由国家和政府支持的行业时，如果考虑到相关部门政策，其税收风险将会相对较低。但如果是金融公司的企业合并，由于金融部门本身将更加不稳定，税收风险将相对较高。就法律法规而言，许多部门的合并税法目前相对稳定，变化不大，但由于许多部门的合并立法正在改善，因此，我国的合并重组行业仍处于初级阶段，所以在进行合并重组之前有必要了解现有税法是否稳定，从而判断风险水平[1]。

2.税务内部风险识别

在企业合并的重组过程中，更多的税务风险来自内部，企业内部管理的重要性和纳税人的专业能力对税务风险的最终控制有很大影响，因此我们可以从这两个方面开始了解当前的税务风险，进而实现国内税务风险的识别。如果企业将管理税务足够的重视，那么就确保其有一个相对完整的税务管理结构，并且和一个以规范方式开展相关工作的国际专业管理团队。此外，公司合并和收购的重组过程还考虑了财务和整合风险、公司的财务能力、多家公司与不同产品的初始整合，仔细考虑实现服务、定价、客户服务和利益基本统一的可能性，如果合并前的企业之间有较大的差异，那么其合并风险会很大，甚至在未来可能会出现许多问题，这不利于公司的长期发展。与业务合并相关的财务报表也应完全进行统计，通常包括资产负债表合并、损益表合并、现金流量表合并，以避免财务损失和增加风险。值得注意的是税务会计登记的适用范围和时间要求，要使得其能够及时完成相关税务问题。

三、企业合并重组税务风险的规避

1.重视税收筹划工作，合理调整合并方案

企业应高度重视合并过程中的税务筹划工作，税务筹划的本质是结合当前的国家税务政策和环境变化，相应地调整企业税务政策，结合国家税务政策和法规的实施，帮助企业进一步减轻税收负担，提高收益。企业合并和收购应始终遵循提前税务规划和及时进行政策调整的基本原则，并根据当前国家税务政策的具体环境变化，合理调整企业合并和收购计划的税务政策，并将企业参与税务的风险降到最低。

2.合并方式的评估和选择

我国中小企业合资企业近一半的税收风险是通过“内部推广任命”的方式来实现的，因此对选定人员的限制太多，范围太窄，选择力量太弱。特别是对中小型企业而言，行政理念和“官本位”的含义仍然存在。一般来说，企业高管根据行政级别从在政府管理层已被任命的企业领导者，利用选拔公务员的方式来择选税务风险，致使人才市场信息不通，不能形成市场上可以进出的竞争机制，税务风险也不能基于投资者和市场的要求确立良好的执法监管理念。建设严格坚持以事实和法律为基础的执法理念，不要在顽固的执法过程中辩护或维护，不徇私枉法，执法概念必须从“人的统治”转向“法治”，要牢记法治意识的三点：一是法律至上原则，合资企业的所有执法行动都必须首先考虑合法性；二是要使“依法”和“依法负责”成为我们有意识的行动，最后是要在得到法律要求得到保障后开展所有行政授权和管理活动

[2]。

3.解读方案税务风险，学习税收政策和相关法规

说明多种税收和合并制度可能给企业带来的风险，分析税法和政策，降低税务欺诈调查的可能性，以最大限度地为企业经营者带来好处；此外，公司积极组织税务政策相关人员积极参与税务政策培训、理解和学习，深化并强调提高政府和企业高级管理人员对公司税收和风险预防的认识，提高对相关税收立法和政策的理解和研究，提高风险预防意识。

4.提升尽职调查质量，及早发现税务问题

在企业合并之后，所有公司的股份和债券将由公司高管收购，因为事先尽职调查是避免税务风险的必要条件，如果尽职调查的质量得不到保证，那么所获得的信息也是相对有限的，因此很难发现合资企业可能存在的税务问题。在充分了解了被兼并的公司相关情况后，要了解其公司所有相关信息，然后在公司总体规划中详细研究，还必须对公司的工业模式和有关各方的信息进行全面审查，确认公司内部存在未记录的成本或虚假损益。关于与商业活动相关的税务风险，我们需要聘请专家进行适当的审计，因为在税务风险审查期间，专家可以发现有关企业存在税务欺诈，从而确保审查结果的完整性和质量；此外，在同一控制下的公司合并的会计应遵守以下原则：（1）合并不会产生新的资产和负债。（2）合并方通过合并获得的资产和负债应保持合并方的原始账面价值。（3）合并方通过合并获得的净资产账面价值与为公司合并支付的账面价值之间的差额不得视为资产变现的收益或损失，也不得影响合并公司的当前净损益表，相应的差额应调整到相应权益者相关项目。当同一控制下的控股公司合并时，合并产生的报告实体自最终控制人开始行使控制权之日起被视为合并，会在合并财务报表所示，也就是说，无论资产的规模或性能如何都会持续计算。

5.建立控制和风险预警机制,做好评估监测与防范

协助公司尽快建立税务管理内部风险控制系统和税务管理内部评估预警机制，以便及时评估、监测和预防合并和收购过程中存在或可能存在的税务管理风险。设立董事会和税务风险管理机构，明确授权评估税务风险，通过分析、识别风险，进一步优化控制税务风险的内部税务环境[3]。

四、结语

企业合并重组是我国当前市场经济条件下企业规模扩张的一种重要形式，尤其是同一控制下的企业合并需要更复杂的商业设计，在处理税务时应注意识别和避免税务风险，本文已对企业合并重组业务税务风险识别以及规避的措施开展了深入的分析与研究，那么我们有理由相信通过使用上述方法识别和规避风险，可以很好地进行风险管理与控制，使得合并重组企业可以有一个良好的开端，在今后公司合并重组的道路上实现卓越的发展。

参考文献

[1]王鸣.企业合并重组业务中税务风险的识别和规避[J].审计与理财,2020(05):35-36.

[2]王艾东.企业重组中税务风险的控制——股权收购案例分析[J].注册税务师,2017(02):11-14.

[3]施静. 企业并购重组的税务风险分析[D].上海海关学院,2016.