关于国有企业加强董事会建设的探讨

关于国有企业加强董事会建设的探讨

孟怡

（ 陕西煤业化工集团有限责任公司 710199）

国有企业作为国民经济的重要支柱，同时作为国家参与国际竞争的中坚力量，如何做强做优做大一直是总书记和党中央密切关注的国之大者。当今世界，拥有资源固然很重要，但资源远没有技术重要，技术远没有人才重要，人才远没有体制机制重要。如何优化发挥体制机制效能、最大限度调动各级管理干部积极性，是国有企业一直在思考的问题，也是国有企业始终在探索实践的关键。而董事会建设和运行作为决定国有企业兴衰发展的中枢神经，自然就成为了国企改革的主阵地。

一、国有企业董事会建设的现状

国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》提出，要突出抓好中国特色现代企业制度建设，董事会要定战略、做决策、防风险，全面依法落实董事会各项法定权利，全面建立董事会向经理层授权的管理制度。根据国资国企改革中关于董事会建设、外部董事占多数、经理层任期制和契约化考核等具体改革要求，国有企业积极行动，不断完善公司治理。

（一）董事会成为现代公司治理的枢纽环节

公司治理是现代企业制度的核心，现代企业制度的法人治理主体主要包括党组织、股东（大）会、董事会、经理层、监事会、职工大会或职代会等。根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)，要进一步健全“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”国有企业法人治理机构。董事会在公司“委托--代理”的链条中处于中间环节，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

（二）董事会运行机制进一步完善

按照本轮国企改革的要求，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。目前已有1.3万户中央企业子企业和2.5万户地方各级国有企业子企业建立了董事会，实现了董事会应建尽建，其中外部董事占多数的比例达99.9%。董事会建设和外部董事占多数的落实，规范了国有企业的决策机制、提高了国有企业决策的科学性。

（三）董事会制度体系更加完备

国企改革三年行动以来，国务院国资委印发了中央企业董事会工作规则、董事会和董事评价办法等制度。各地方国资委普遍结合实际制定完善了董事会相关制度，国有企业董事会制度体系更加系统完备、务实管用。一大批央企或地方国有企业建立了外部董事人才库、完善了对子公司董事会建设的指导机制、健全了对外派董事履职评价机制、保障董事行权履职。同时，各企业全面落实董事会重点职权、建立董事会和党委会的权责清单，规范了公司的授权决策事项，为经理层谋经营、抓落实、强管理提供了有力的制度支撑保障。

二、国有企业董事会建设存在的问题

（一）董事会运行质量尚有提升空间

按照国资国企改革的要求，国有企业已经基本做到董事会机构设置到位、董事会成员任职到位，实现了董事会建设从“无”到“有”。但是，并不是说董事会机构设置了、任命董事了就意味着改革任务的完成。如何实现董事会的科学高效决策、如何管理和激励董事积极认真履职，实现董事会建设从“有没有”迈向“好不好”，才是改革任务的重中之重。

（二）外部董事履职能力尚有提升空间

合理的董事会成员结构能够促进董事会效能更好地发挥。当前，外部董事履职过程中可能存在一些障碍，表现在：一是信息不对称对履职有一定影响。外部董事由于不参加任职公司的日常生产经营管理，对公司情况了解相对有限。同时，董事个人在工作单位也有大量的本职工作需要完成，从时间上也无法保证能够详细了解派任公司的情况。因此信息不对称可能对及时、正确履职造成一定的障碍。二是个人知识储备对履职可能产生一定影响。部分企业向子公司派出外部董事时，派出人员大多来源于上级单位的职能部门，从事的业务和固有知识储备有一定的局限性，面对涉及业务面广的重要决策事项，存在一定的被动。

（三）制度的完善性和合理性有待加强。

为了规范董事会日常工作，国有企业制定了与之相适应的一系列制度体系，如各类议事规则、规范授权制度。但是在制度建设中也需要重视一些问题。一是，公司章程中关于股东、股东会、董事会职权的规定是否与《公司法》及上级监管规定相一致。二是，公司股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则之间是否具有很好的匹配性，避免制度和制度之间出现差异。三是，是否采取了有效机制确保制度在公司运行中得到有效执行。

（四）外部董事履职激励机制有待完善

外部董事机制设立的初衷就是避免董事与经理层高度重合，提高决策的客观性。那么如何在发挥外部董事的“外部”独立性的同时，激发外部董事“内部”责任心和担当意识，是外部董事履职过程中的一个重要方面。目前中央企业建立了专职外部董事队伍，但很多地方国有企业外部董事构成中兼职居多。外部董事既要承担本单位本职工作，还要承担担任董事的各种学习、调研、决策工作，在担任董事期间没有专门的薪酬，造成了只增加职责和义务而缺乏激励机制的局面，对董事长期积极高效履职产生不利影响。

（五）对章程或协议等治理类文件重视程度尚有提升空间

公司章程作为公司的宪法级文件，在公司经营发展中必不可少。股东各方在章程制定中要重点考虑章程在后续使用中是否会带来障碍。如，一些章程约定公司全部或部分事项必须经全体董事或股东一致同意，增加了事项通过的难度。还有个别公司章程约定非法定特别决议事项由三分之二以上表决权股东通过。这些情况都提高了决策标准，易造成决策僵局。

（六）董事会责任定位不清晰

董事会职责的定位是保障董事会工作效率的重要因素，对企业的未来发展也有着重要的影响。在目前，有一些国有资产出资人责任以及一些国有企业董事会的责任定位不清晰，没有比较明显的划分区域，董事会是一个具有很高决策性的部门，但是有些决策职能只存在表面形式，实际上没有履行好这个职责。一些国有企业对于市场招聘制度制定不完善，领导职责与市场招聘没有有效融合，造成了董事会选人用人的权利比较薄弱。一些国有企业的法人治理结构划分不清晰也不合理，造成董事会的责任定位不清晰，职责分配不明确，导致董事会与其他治理机构运作不协调。

（七）董事会人员结构不合理

在大力推行董事会建设和外部董事占多数的情况下，有的集团总部向所属子公司派出年龄偏大、临近退休的人员。这样的优势在于派出董事工作经验丰富，工作面广，有利于推动企业科学决策。还有一种情况就是向所属子公司派出年轻有为的业务骨干担任董事，这样的优势在于在公司董事会形成了新老搭配的决策活力，但是这部分董事的工作积淀往往不深，但是学习能力又很突出。此外还有一种情况，国有企业的董事会成员大部分都是企业内部人员，在召开会议时，“一言堂”的局面有时难以避免，外部董事的“外部”独立性很难发挥。

三、加强国有企业董事会建设的建议

（一）明确董事会的定位和架构

一要明晰董事会角色定位。董事会是公司的决策机构，依照法定程序和公司章程履行战略管理、科学决策、防控风险、深化改革等职责，同时要做好与党委、经理层的沟通衔接，既要支持经理层履职尽责，也要维护、支持公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。二要明晰董事会设置原则。董事会的设置不能搞一刀切，要结合企业实际因企制宜。在董事会建设中要充分考虑企业规模、管理层级、业务类型、决策事项复杂程度等因素，设置不同规模的董事会，股权多元的企业董事会设置还要与合作方协商；对市场化程度较低、业务类型单一、或由上级企业实施运营管控的企业，可不设董事会，只设执行董事。对国有大型企业的子公司应做到应建尽建、能建尽建，也就是说，符合建董事会条件的企业一定要建；可以建、也可以不建的企业尽量也应该建。

（二）充分发挥外部董事的作用

一是外部董事要找准自身角色定位，既要认识到与内部董事具有相同的权责地位，承担相同的法律责任；也要认识到自身在优化决策和监督制衡方面的特殊作用。二是外部董事要着力成为“有心人”，针对董事会制度体系、运作流程中存在的不完善的地方，或这样那样的问题，提出合理化建议，为董事会建设贡献自己的智慧才干。

（三）建立对董事的履职评价及激励机制

对董事会运行和董事个人履职情况进行评价，有利于国有企业的发展，有利于提高国有企业董事会运行的效率，有利于推进董事履职能力和决策能力的提升。科学的制定出对董事会和董事的考核评价方案至关重要，要对对不同类别的董事履职进行客观、全面、科学的评价，根据职责的不同，采用不同的评价方法、设置不同的评价权重。要探索建立董事多维度评价体系，对内部董事、专职外部董事、兼职外部董事建立不同的评价体系，并对评价结果予以合理应用。同时，探索建立董事中长期激励机制。董事会的一项核心职能是战略决策，董事作为参与其中的核心人员，必须具有长远眼光和大局胸怀，防止因为“短视”而损害企业长期发展利益。

（四）规范董事会召开流程

董事会会议是董事议事、最重要的履职途径，董事会合规召开对董事会科学决策有重要的支撑作用。一是会议通知要规范，要保证董事有足够时间研读董事会议案。二是议案制作要规范、决策事项要清晰，形成的会议记录和决议能够充分如实记录董事的建议和表决意见。三是让外部董事先发言，充分尊重外部董事的独立性和客观性，避免外部董事受内部董事意见的影响。四是会前与董事建立沟通机制，将董事的意见在会前充分吸收，将董事的疑虑在会前一一解除，提高董事会决策效率。

（五）加强董事履职能力提升

董事履职能力的提升对董事会科学高效决策有重要影响。一方面，董事要拿出甘当小学生的“空杯心态”，拿出获取新知的热情和激情，学习现代企业制度，学习董事会建设，学习法人治理机制，学习企业决策制度流程等等，要让自己尽快成为董事角色里的“行家里手”。一方面，任职单位也要为外部董事掌握公司情况提供各种便利，积极响应董事的要求，及时向董事提供公司经营情况信息，支持董事开展各类工作，定期整理上级单位的监管文件、领导讲话、重要会议和指示批示精神，安排外部董事阅读学习，为董事客观科学决策提供支撑。

（六）着力推进董事会决策闭环管理

国有企业应统筹党委会、董事会、总经理办公会等决策机构运行，规范会议安排，可制定董事会年度会议计划，做好相关前置决策程序安排，除紧急事项和特殊情况外，减少召开临时会议或避免传签审议重大投资事项。规范提案管理，董事会决策事项严格按照有关规定，履行党委前置研究程序和法律审核程序，相关前置审核意见如实向董事会报告；围绕董事会关注点和审议点，不断强化董事会提案内容和形式审查，保障科学决策。规范决议督办，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结或中止。董事会每半年集中听取决议事项执行情况，对实施中存在的问题及时提出整改要求，强化督导落实。

（七）完善董事会在治理框架内的相关制度

探索完善工作机制，完善董事会报告制度，制订和完善企业基本管理制度。用完善的治理制度提升国有企业决策和运营效率，使股东和董事会、董事、监事会、监事之间以及高管层和董事会之间的委托代理关系得到责任体系的支撑，独立董事的引入，独立董事制度、职工董事制度也应进一步健全。

作者简介：孟怡 19840520 女 陕西汉中 汉 硕士研究生 陕西煤业化工集团有限责任公司资本运营部副总经理，中级经济师 陕西煤业化工集团有限责任公司