广电上市公司关联交易规范管理探讨

广电上市公司关联交易规范管理探讨

王浪波

湖南广播影视集团有限公司   湖南长沙   410003

摘要：近年来，湖南广电积极落实中央关于媒体融合的决策部署，不断推进传统媒体与新兴媒体的深度融合，旗下湖南卫视一直保持省级卫视头部地位，芒果TV（湖南广电控股上市公司芒果超媒互联网平台）用户增长迅速，成为与爱优腾一个量级的长视频平台。与此同时，随着台网互动的不断深入，湖南广电内容制作能力不断提升、广告招商能力不断增强，其同控股上市公司间的关联交易亦不断加深。本文试图在媒体融合背景下，结合控股股东同广电上市公司关联交易特点，提出关联交易规范管理的关注点和实施策略，以供参考。

关键词：广电上市公司；关联交易；规范管理；实施策略

前言：目前我国广电上市公司往往都是剥离、分拆、再整合上市的,其控股母公司能通过关联交易对广电上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此，在中央号召加快推进媒体深度融合的当前，加强关联交易的规范性管理，切实保护股东利益对广电上市公司来说尤为重要。

一、广电上市公司关联交易的必然性

  从行业政策方面来看，虽然中国证监会鼓励企业整体改制以减少关联交易，但是从广电传媒业务实践层面来看，广电企业由于其特殊性必须先进行资产剥离，再部分改制后上市。其特殊性体现在：一是，电视新闻类资产和频道资源、报纸编辑类资产等均由于政策限制无法上市；二是，广电企业通常拥有承担社会公益职能的资产。在广电企业一部分优质资产改制成股份公司上市后，余下资产所组成的集团公司又成为上市公司的控股股东，因而，就不可避免地引发大量的关联交易。

从商业逻辑方面来看，由于广电上市公司同控股股东之间在内容制作、广告发布等业务中具有天然的上下游关系，其关联交易具有必然性。以湖南广电为例，在媒体融合的大背景下，其同上市平台芒果超媒开展业务合作，有利于发挥各自在业务领域中的优势，持续保持自身独有的业务特色和竞争优势。一方面，随着互联网视频行业竞争加剧，内容资源愈发成为行业核心竞争要素，湖南广电及下属企事业单位均具备行业领先的优质内容版权自制能力，开展优质内容版权互相输出有利于吸引更多用户、受众，巩固和增强双方现有的行业地位；另一方面，湖南广电及下属企事业单位在传统媒体广告渠道的优势与上市公司在新媒体广告渠道的优势能够有效结合，双方开展广告联合招商和广告业务合作有利于提升双平台对广告主的吸引力，充分引入优质广告资源。

二、广电上市公司关联交易规范管理的关注点

广电上市公司关联交易主要涉及业务运营的核心要素如内容版权，以及与主营业务密切相关的广告收入、内容制作收入。关联交易过程中，虽然可以有效降低商业谈判等环节产生的成本，借助行政力量保障该合同优先执行，便于提高交易效率，但是由于关联交易期间，交易方可使用行政力量推动交易进行，若存在未能及时充分披露关联交易相关信息、交易价格显失公允等情形，则可能给广电上市公司的业务经营、股东利益造成不利影响。关联交易规范管理中需关注以下几个方面。

（一）交易的真实性

真实的关联交易需要具备真实的交易动机，而虚假交易不仅会影响公司利益，还会潜藏一些违规、违法操作，比如若广电上市公司为转移收入，虚构出根本不存在的交易单据等，这种情况一经查出势必会对公司的信誉造成影响，还会让企业面临不同程度的惩罚。因此，交易真实性是关联交易合法、合规的基础保障。

（二）交易的必要性

关联交易具有一定存在的必要性，确实有助于企业发展。比如随着互联网、智能手机的全面普及，湖南广电顺应传媒行业发展趋势变化，同上市公司新媒体平台在软广业务方面针对广告客户开展的联合招商等关联交易，是双方重要的持续性关联交易，能够帮助企业实现业务层面的持续、循环运转，有利于经济效益的提升。

（三）关联交易的披露

关联交易的存在已经不再是大众关注的重点，而对关联交易的披露才是当前投资者、监管部门等机构的工作重点。广电上市公司需要做到主动向董事会、公众等披露关联交易的流程、成果等资料，始终坚持“披露重于存在”，让关联交易在透明、公开的状态中产生，则有助于促进广电上市公司平稳运行。

（四）重视保护中小股东的利益

关联交易多发生在公司股东与其关联方之间，但从股东的种类、数量上来说，控股股东的权力与普通股东相比，会更为优越。由于关联交易时常会影响到中小股东的切实利益，若不能实施有效的管理手段，则会引发中小股东的不满，甚至损害广电上市公司信誉，影响企业自身后续发展。

三、广电上市公司关联交易规范管理的实施策略

（一）增加实践性判定标准，强化财务报表信息揭露

虽然有关法律制度文件已经对企业关联方的范围进行明确划分，但是在实际关联交易期间，不仅需要现有判定标准作为依据，还需要将时间性标准纳入认定范围之内。大部分关联交易中的关联方关系需要将共同控制权限定在某一时间点中，但在规定的时间段内，若双方非正当解除关联关系后，那么在这段时间中，双方都拥有的控制权力会影响相互联系，双方仍然存在关联关系。将时间性判断纳入关联方认定范围，则能有效解决关联方出现的非关联化情况。

另外，将关联交易定价进行透明化公开处理，制定明确的政策制度，有效区别非关联交易和关联交易的定价情况，将有助于投资者详细了解企业会计报表。然而，在很多关联交易中，借助会计报表的方式揭露的信息并未得到全面展示，其中存留很多疑点。针对这一情况，本就存在较多天然关联交易的广电上市公司的财务报表更应做到详细体现关联交易的过程与具体行为，尤其是涉及到的节目制作、版权采购等关联交易，并就相关交易因素进行阐述。

（二）优化公司组织架构，建立股东相互牵制机制

为有效避免企业关联交易发生行为的随意性，广电上市公司应优先优化组织架构，建立相应的监管部门。首先，为转变控股股东在关联交易中存在的绝对性优势，可完善股权结构，引入战略投资者，建立多方协助、多方约束的制衡格局；其次，在内部治理中要形成具有实质制衡意义的董事会，充分发挥监事会的监督和约束使命，使其代表整个公司的利益，对经理层实施有效的监督与激励，促进公司价值的提升。同时注意在制定董事制度的过程中，明确董事会下级各个层面的组织架构模式，制定股东之间相互监督、互相督促和相互帮助的工作体系，为优化公司组织架构提供保障。

（三）关注资产评估监管，优化财务顾问管理制度

越来越多的投资者为获取更为全面、真实的上市公司财务状况，会向专业的评价机构寻求帮助，以便找到可靠的上市公司进行投资。现如今，企业资产评估中介机构已经成为资本市场的重要组成部分，并发挥出重要作用，尤其是会计师、财务顾问等，更是有着极为良好的发展前景。为强化关联交易的管理力度，政府有关部门有必要对这些中介机构实施监督管理，以此保障我国资本市场的稳定、长效、有序发展。

对此，可从以下两个方面入手，首先，加强对资产评估行业监管，规范资产评估行业，强化管理资产评估师的制度与力度，使其始终站在中立的角度上，实施对企业资产的公开、全面评估。其次，优化财务顾问管理制度。第一，在相关法律法规中详细说明独立财务顾问的定义、义务和职责；第二，财务顾问报告应体现企业真实财务情况，不能随意篡改、捏造虚假信息，导致报告内容不真实；第三，担任财务顾问的人员要始终保持自身独立性，不能与企业其他关联人员有利益关联或是存在冲突等。存在关联交易行为时，参与交易的双方都不能担任财务顾问；第四，公司董事会聘请财务顾问期间应出具相关人员的资历证明，并提供明确的信息材料，说明财务顾问与公司关联交易行为没有任何关联，当董事会一致决定后，才能让财务顾问上任；第五，证监会等专业机构在接受财务顾问报告的过程中，需要公司董事会能够出具评价机构独立性的文件或相应书面证明，并要求所有董事都能在文件上签字认证。

结语：总而言之，关联交易对上市公司而言有利也有弊，可以帮助公司降低成本，助推企业更好发展，但由于关联交易的复杂性和容易出现问题的特点，特别是处于深度融合的广电上市公司，强化公司关联交易的管理工作，具有更重要的现实意义。广电上市公司可从强化财务报表信息揭露、建立股东相互牵制机制等方面入手，提高关联交易管理水平，力求帮助广电上市公司规范关联交易，降低交易风险。

参考文献

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