探讨国有企业董事会建设实践与思考

探讨国有企业董事会建设实践与思考

康艳

中国葛洲坝集团文旅发展有限公司  430030

摘要：伴随着时代的发展，企业也在飞速地发展。与非国有企业相比，国有企业的发展虽然有可能更加顺利，但在现实中，国有企业所承受的压力也更加巨大；随着国有企业董事会制度的不断完善，其对企业运营与发展的重要性也越来越明显。国有企业如果能够建立起一个比较健全完善的董事会制度，就能够从根本上优化企业的管理治理结构，因此，如何通过改革和改进董事会制度，使国有企业的董事会制度更加合理健全，是探讨的重点。

关键词：国企；董事会构建；反思

引言

在我国国企改革中，董事会的建设是构建中国特色的现代企业制度的核心，也是提高国企公司治理水平的一个关键环节。在当今世界经济发展新格局的大背景之下，伴随着国有企业全面深化改革的持续推进，国有企业应该积极地去适应并引导经济发展的新常态，在国有企业董事会制度的约束和规范下，对董事会的结构进行优化与完善，将董事会的职权充分地落实到位，构建一个规范、高效、协同的战略型、决策型国有企业的董事会，将董事会的功能真正地发挥出来，让公司自身的经营发展活力得到激发，让公司的核心竞争力得到进一步的提高，从而提高公司的创新力和抗风险的能力。

一、国企董事会的职能

根据《公司法》的有关规定，董事会成员为股东（大）会选举产生，在公司的发展过程中起着决策、监督的作用。在全体股东和公司规章制度的授权下，董事会对公司内部的重大问题进行了分析和决策，负责总结并提出解决报告，并在股东的利益基础上，对管理层人员进行监督。根据现代公司治理结构，股东会、董事会、监事会、管理层。根据《公司法》及公司章程的要求，依法行使自己的权利，保证公司各项业务的正常运转。股东（大）会和董事会之间存在着一种信托关系，股东把公司托付给董事会进行管理，股东不再干涉公司的管理。在国有企业的经营发展过程中，董事会建设已经开始向着规范化的方向发展，在实际建设过程中，应该与目前的发展形势和国有企业经营发展要求相结合，科学地将国有企业董事会、总经理等进行划分。董事会的职权可以分成两个部分，分别是对内和对外。董事会对内行使对公司内部事务的管理权力，除了法律和公司章程规定应该由股东会行使的权力之外，其他的事情都可以由董事会来决定；对外行使代理权，就是以公司名义与第三方从事业务活动。在现代企业法人治理结构中，董事会授权机制是一个重要的环节，现代企业制度中明确了股东、董事会和经理层都有各自的职责，企业在对人员进行了科学的分配之后，董事会、总经理等高级管理人员在对自身职责有充分认识的基础上，在实际工作中，他们必须将自己的职责落实到位，并正确地使用权限。董事会不仅要对出资人负责，还要接受出资人的监督，要负责主持董事会会议，对重大事项做出决策并监督执行，规范处理企业各项业务，实现企业稳定经营。

二、建立和规范运行的国企董事会的意义和价值

近年来，随着我国社会主义市场经济体制的建立，为了实现“政企分离”，国企在市场化的过程中逐渐建立起了与之相适应的现代公司治理结构，并对其功能、责任进行的细化。但在实际运作中，我国国有企业现代化治理体系还不完善，其科学性、规范性和有效性还需要进一步提高。对我国国企董事会制度的完善，这对推进国企治理、加强权力运作、强化国企的权力和义务等都有积极的影响，是我国国企全面深化改革的必要要求。

三、国企决策与监管的现状

目前，在我国国有企业的实际发展过程中，对国有企业的经营决策与监督还存在着诸多不足。监督职责由专门的组织——监事会来承担, 董事会本应有的监督职责被肢解, 董事会对决策的实施失去了自我监督的保障。企业在经营决策和监管方面缺乏健全的机制，很容易导致企业的运营风险，严重的还会诱发违法行为。为此，要主动加强和规范国企的决策行为，加强董事会的建设，构建科学的决策、执行和监督机制。在公司股东的授权下，以投资、生产经营等为依据，作出合理的决策，制定出一套科学的投资和经营生产计划，并对其进行有效的监督和管理，从而使公司的工作效率达到与当前的经营管理需要相匹配的水平。

三、我国国企董事会存在的问题及成因

（一）企业与政府的不分离易致公司董事会体系的形同虚设

根据《公司法》，国企的董事会与其它公司的董事会相同，都是从股东会中选举出来的，并对企业负责。我国国有企业的投资者是各级政府，它代表国家行使国有投资者的权利。所以，董事会要对股东负责，所以它经常可以表现为对各级政府或各级政府的行政领导负责。与此同时，由于管理人员的职位不断地更换和调任，再加上管理人员自身的经济决策能力也受到了一定程度的制约，很容易导致公司的短期行为，这对公司的长远、稳定的发展都是不利的。

（二）权力和责任定义不明确

在公司运作过程中，需要对各层次进行合理的授权，然而，在实际操作中，一些国企的董事会与经理层的授权关系并不清晰，导致了董事会与经理层在成员、责任等多个层面上的重叠。比如，董事长是国有企业的法定代表人，他是企业发展的领导者，担负着对高层人员进行管理的责任，而其他的管理者则是由董事会的成员来担任，这就是比较常见的情况。由于董事会同时具有决策人和经理人两种职能，因此，在公司治理结构中，董事会和管理层的作用是不明确的。由于董事会不能对管理者实施有效的监督，致使管理者的工作过于细致，管理者不能很好地发挥自己的作用。由于董事会与股东的决策边界不清晰，董事会与股东的管理权限存在交叉，所以，董事会仅仅是对股东决议进行简单的执行，极大地削弱了董事在决策中的作用，影响到了决策的效率，从而造成了国企运营效率的下降，限制了国企的发展。

（三）议事规则不规范

制定和完善董事会制度，是保证其正常运行的基础。但是，一些企业的董事会并未充分听取党组织的意见，当公司的重大项目作出决定时，缺少必要的前置程序；一些公司的董事会议事方法、投票过程不够清晰，一人一票制度没有落实到位；一些公司的董事会没有就所讨论的问题制定出具体的会议纪要，没有参加会议的董事签字；在很多公司中，对董事会决议的贯彻执行存在着“放任自流”的现象，而忽略了对其实施成效后的评估工作。

四、关于完善国企董事会制度的对策

（一）对国企中董事的管理方式的变革

政府是国企的真正投资方，如果政府长期介入国企导致政企不分，势必会带来种种弊端。在我国目前的经济环境下，要想让国有企业保持稳定发展，并实现国有资产保值增值的目标，就必须要转变政府的角色定位，不能再继续对企业的日常经营管理进行直接干预，要赋予企业董事会充分的经营自主权。政府所能做的，就是站在国民经济管理者的立场上，对产业的发展，对国有企业的制度进行优化，并对其进行引导和监督。就国企而言，必须适时地进行公司治理结构的调整，并对国资委和董事会之间的关系进行调整。建立公司董事会对公司的发展直接负责，为实现公司的长期稳定发展服务的观念。虽然董事会是从股东大会中选出的，并向股东汇报工作。随着公司的壮大，股东的利益也会越来越大。国有资产管理机构只会对国有企业展开政策性引导、帮助、协调、监督，不会直接对企业的经营管理指手画脚，也不会对企业的日常生产经营管理进行干预，也不会对企业的选人用人做出决定，要给予企业充分的经营自主权。要对国有企业的监督机制进行完善，用健全的制度来对其进行监督管理，防止董事会的权力越界，从而有效地保护国家作为国有企业投资人的合法股东权益，避免国有资产的流失。

（二）明确股东会，董事会和管理层的责任

通过对董事会与经营者责任的梳理，可以加强国企董事会的作用，实现公司决策权与控制权的相互分离。国有企业应明确董事会的决策地位，严格按照相关要求履行董事会职能，采用集体表决的方式对重大事项作出科学决策。在此基础上，要加大对经理层的权力下放力度，使其具有一定的自主性，避免“一言堂”。管理者要对董事会的职责有一个全面的认识，并按照董事会所提出的决策要求，将运营管理工作落实到实际中。另外，董事会还应该对经营者履行职责进行定期的调查和评价，以建立一个比较完备的监管模式，以确保其决策的顺利执行。在国有企业中，要对股东会、董事会以及经理层的各项权责边界进行明确，遵循董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的原则和指导方针，对各个治理主体的边界进行厘清，制定出企业重大经营管理事项决策清单，对哪些事项进行决策，让各决策层之间的权责边界变得更加清晰、决策更加规范，有效地形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。除此之外，董事会授权机制是现代企业法人治理结构中的一个重要组成部分，尤其是对于国有全资、国有独资企业来说，董事会的授权制度变得尤其重要。在保证股东权益的前提下，将股东会的部分职责和权限下放给董事会，这将极大地提升董事会的决策地位，从而有效地提升了董事会的决策效率。在我国国有企业中，如何构建具有中国特色的现代国企制度，是一个非常重要的问题。构建一个透明、有效的董事会授权制度，将会给董事会带来更大的权力，这对进一步激发公司的活力，促进公司健康、可持续发展的良性循环起到积极作用。

（三）健全议事规则，规范工作流程

一是对前置程序进行严格的规定。董事会对公司重大项目的研究和决定，必须首先征询股东的意见。二是对董事会的投票方法进行了规定。对董事会的要求是，要严格执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，每个成员都要平等地表达意见，一人一票表决。三是要健全董事会议事纪要体系。董事会应就所讨论的问题制作一份详细的会议纪要，并由与会董事签署。四是确保董事会的各项决定得到有效的执行。在落实董事会决议的过程中，采取任务分工、责任到人的方法，公司管理层要对具体承办人员以及完成时限进行明确，并强化对其进行跟踪落实和进度反馈，确保其按时完成。五是构建董事会决策的事后评估体系。展开对董事会决议事项的跟踪问效工作，对其执行情况、效益情况和综合影响展开全面系统的分析和评价，进一步提升董事会决策的慎密性、有效性。

结束语

国有企业在国家经济建设中占有举足轻重的地位。在国企内部，董事会作为国有企业管理一种有效的组织形式，对国企的健康发展起着举足轻重的作用。当前，我国国企董事会治理结构中还存在一些亟待解决的问题，如独立董事制度的不健全，权力和责任定义不明确，议事规则不规范等。在此基础上，进一步完善我国的独立董事制度，健全议事规则，规范工作流程等。

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