国有企业治理体系建设的思考

国有企业治理体系建设的思考

罗捷范昕

云南省康旅控股集团有限公司   云南集采贸易有限公司

摘要：近年来，国有经济高速发展、成果显著，在推动国家重大基础产业发展、维护社会稳定等领域发挥了重要作用，在中国特色社会主义经济中的支柱作用日益显著。优化国有企业治理体系建设，有利于国有企业健全法人治理结构，全面提升法人治理水平，促进企业在战略发展、规范决策、经营管理、风险防控等领域的管控能力有效提升。目前国有企业在公司治理体系建设与运行过程中仍然存在一些共性问题，本文就从国有企业入手，浅谈治理体系建设的一些思考以及有效对策。

关键词：国有企业；治理体系；共性问题；有效对策

公司治理体系一直以来都是国家治理体系的重要组成部分，公司治理体系的顶层设计与改革创新，能够有效解决长期以来制约企业发展的内部束缚，全面激活企业高质量长远发展的内生动力。国有企业作为中国特色市场经济体制的主体，只有做强做优做大国有企业，巩固国有经济主体地位、发挥国有经济主导作用，才能更好坚持和完善基本经济制度，不断巩固党的执政基础[1]。近年来，受金融风险、科技制裁、消费疲软等多重因素的影响，国有企业面临的经济形势愈发严峻，要实现国有资本保值增值和股东利益最大化，公司治理体系的建设是重中之重。企业所处的地理区位、行业领域、发展阶段各有不同，拥有的资本实力、资源能力、管控能力也大相庭径，与之对应的公司治理体系构建思路也就存在一定的共性与特性，需要加强对其的研究，并提出有效对策。

一、国有企业治理体系概述

国有企业治理体系建设是以完善现代企业制度为基础，构建由党委（党组织）、股东会、董事会、监事会、经理层、职工代表大会组成的公司治理结构，健全各治理主体之间依法合规、权责分明、相互支持、相互协调、相互制衡的制度体系与运作机制，促进企业降低决策风险、夯实管理根基，实现持续健康发展。在实践中证明，治理体系中明确和加强党的领导，就是国有企业公司治理体系最基本与最重要的特征。在全面贯彻落实依法治企的前提下，国有企业通过《公司章程》的修订完善，进一步明确党组织在公司治理体系中的法定地位。企业在治理体系运作的过程中，不断加强党的政治建设，学习宣传党的理论，贯彻落实党的路线方针政策，把党的领导与治理体系建设深入融合，将党组织的领导核心与政治核心作用贯穿于企业经营发展的全过程。

二、国有企业治理体系建设中存在的共性问题

    国有企业治理体系建设是推动国有企业创造价值、提升核心竞争力的重要支撑，不同类型的国有企业在公司治理体系的建设上各有特色，或多或少存在不完善的地方，我们在实际研究中，以调研访谈、资料查阅等形式，对二十余家中央企业和地方国有企业进行了调研，总结提炼出了五项主要存在于国有企业出资设立的二级及以下层级企业的共性问题。

（一）对治理体系建设的思想认识不到位

企业对治理体系建设的重要性认识不够全面，对国资监管机构、上级主管单位下发的文件学习严重不足，对公司治理的理解仅仅停留在“纸面上”，日常工作中不重视公司治理体系建设，导致了体系中各治理主体未能真正发挥决策、前置研究、研究讨论等方面的作用。部分企业虽然设立了股东会、董事会、监事会、经理层、党组织（包括党委、党总支、党支部），但未按照制度严格落实各治理主体的职权，各治理主体在决策或研究经营管理事项中存在程序性研究，未进行实质性研究的问题。

（二）各治理主体之间权责边界不清晰

企业虽然制订了《公司章程》《“三重一大”决策制度》《董事会议事规则》《党委会前置研究事项清单》等一系列制度，但制度体系建设依然存在几个方面问题。一是各治理主体“权责边界不清”，党组织、董事会、经理层对于部分重大事项的决策权限不清晰，决策流程不顺畅，相互之间无法做到无缝衔接。二是二级企业、三级企业与一级企业在制度制订上存在“上下一般粗”，下级企业在决策事项及决策额度上完全照抄照搬上级企业。三是党委前置研究事项清单存在“过宽或过窄”，党的建设融入公司治理不够深入，对于应前置研究的事项把握不到位，存在所有经营管理事项都进行前置研究的情况。四是授权管理体系不健全，董事会向经理层的授权事项不清晰，造成决策效能低下，公司治理体系运转低效。

（三）董事会建设不到位

企业均能按照现代企业管理制度的要求建立董事会或执行董事，但在完善董事会建设落实董事会职权等方面还存在一些问题。一是董事会人员组成不到位，部分企业前任董事离职或调任后，股东方未及时委派新的董事人选，造成董事职位长期空缺，相关人员在市场监管机构的登记信息也一直未进行变更，对企业的董事会决策和经营管理带来一定影响。二是董事会应建尽建标准不明确，可以设立执行董事的企业，设立董事会后造成决策效率低下。三是董事会成员中外部董事的组成结构还要进一步优化，外部董事来源渠道单一，知识结构互补性不足，部分兼职外部董事对企业决策支持和风险把关上发挥的作用不足。

（四）董事会运行不规范

企业对董事会规范运行不到位，对决策效能有一定影响。一是企业存在定期会议少、临时会议多，现场会议少、非现场会议多的情况，董事会决策多采用书面审议和通讯表决方式进行。二是部分企业缺乏董事会决议的跟踪反馈机制，董事会决策后，没有对决议执行情况进行定期跟踪，对于未执行完毕的决议也未向董事会汇报并说明原因。三是部分企业对董事会议案的规范性不到位，议案提出主体不明确，议案内容不规范，议案审核把关不到位的情况时有发生。

（五）治理监督体系不健全

企业协调运转、相互制衡的治理监督体系还未形成。一是党的领导、党的建设工作未融入到公司治理的监督环节，以什么工作方式行使党的监督职责未进行明确。二是董事会对企业内部的监督不到位，董事会未围绕“防风险”的职责定位开展内部监督工作，内审和内控制度建设及执行的有效性还要进一步提高，对经营管理过程存在风险的预测、识别、控制等方面工作不到位。

三、国有企业治理体系建设的有效对策

  （一）加强指导，提升认识

国有一级企业层面要加强对二级、三级企业的指导工作，定期深入基层单位开展调查研究，以建立健全现代企业制度体系为基础，以完善法人治理结构为重点，以积极探索优化治理模式为突破，全方位帮助二级、三级企业在加强治理体系建设、全面提升治理效能领域提高认识。另一方面，要以问题为导向，注重收集治理体系建设在二级、三级企业层面存在的问题，结合国资监管要求、一级企业的管控要求、以及各企业的战略定位，通过政策解读、问题剖析、组织培训、制度宣贯、制订指引等方式指导下属企业规范构建与运行治理体系，另一方面，一级企业要加强对二级企业派出的董监高人员的培训，促进派出人员在派驻企业贯彻落实规范建设与运行公司治理体系的战略意图。

（二）完善治理体系，理清权责边界

理清各治理主体的权责边界，是夯实公司治理的基础。国有企业应按照党委“把方向、管大局、促落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的权责定位，构筑边界清晰、权责法定、协调运转、有效制衡的现代国企治理体系。一是加强治理体系的顶层设计，强化《公司章程》在公司治理体系中的基础与和核心作用，制订各治理主体经营管理事项权责清单，“三重一大”事项及流程清单，制订股东会、董事会、党委会、经理层议事规则，以制度化、清单化管理手段理清各治理主体的权责边界，明确各治理主体的议事流程及相互衔接关系。二是一级企业层面加强指导，通过战略定位、行业类型、公司规模等特点对下属企业进行分类管理，“一企一策”指导下属企业完善公司治理体系建设。三是以高质量党建引领高质量，明确不同类型的党组织（党委、党总支、党支部）参与企业重大经营管理事项的研究或把关的方式。党委前置把关的工作重点是看决策事项是否符合国家发展战略，是否与党的方针政策相统一，是否提高了企业的效率和竞争力，是否实现了国有资产保值增值，是否维护了广大干部职工的合法权益[2]。四是建立授权管理办法、授权事项清单，明确董事会向经理层的授权范围及授权事项，健全授权闭环管理机制，经理层定期要将授权决策事项的执行情况向董事会报告。同时，授权事项执行情况的监督检查及评价也应作为监事会或董事会审计与风险委员的一项重点工作，定期向董事会进行报告。

（三）加强董事会建设

进一步健全完善中国特色现代企业制度，全面提升董事会建设质量，充分发挥董事会功能作用，依然是提升国有企业治理体系现代化的一项重要工作。一是企业要高度重视法人治理结构的健全完善，委派专岗人员定期对董事的离职或调任情况进行摸底，对于缺位人员尽快进行调整或补齐，及时变更市场监管登记信息，规避相关法律风险，确保董事会建设的规范性和董事履职的合规性。二是一级企业对下属企业进行分类管控，科学设置董事会应建尽建的标准，业务单一、资产规模少、决策事项少的企业可以考虑设立执行董事提高决策效率。三是实现国有企业高质量发展，保证国有资产保值增值，迫切需要一支复合型专业化的职业外部董事队伍[3]。企业要建立外部董事专家库，打造一支在运营、法务、财务、投资、风控等领域有专业特长和丰富经验，专职与兼职相结合的外部董事队伍，建立符合企业实际的外董董事工作制度及考核评价办法，促进外部董事履职尽责。

（四）规范董事会运行

良好的运行机制，能够有效提升国有企业董事会的决策水平，防范重大风险。一是企业每一个季度应以现场方式召开一次定期会议，对于生产经营过程中的重要事项，董事会原则上都应召开现场会议进行研究审议，认真听取党委、纪委、监事、外部董事的意见，审慎决策。二是建立董事会决策事项的跟踪落实督办反馈机制，建立决议管理台账、委派专岗人员对每一项决议进行跟踪，对于推进不力的事项进行定期督办，对于暂缓执行、中止执行的决议事项深入了解原因，每季度形成决议执行情况报告向董事会进行汇报。三是企业根据实际情况建立董事会议案管理办法，对议案的内容和议案的审核流程进行规范化管理，明确议案的提出主体、制作规范、内容要素、工作流程。

（五）健全完善公司治理监督体系

推进党的领导融入公司治理监督体系，依法合规打造党委、董事会、监事会相互联动的多元治理监督体系。一是推进党内监督强化治理效能，注重发挥党委领导下的巡察监督作用，坚持以政治监督为主导，以构建决策科学和监督有力的权力运行机制为核心，以强化对董事会、经理层用权履职的监督为手段，以突出对关键岗位、重要人员特别是“一把手”的监督管理为重点，将党的监督工作推向治理体系深处。二是全面落实董事会领导下的内审和内控建设及评价工作机制，以内部审计报告、内部控制手册、内控制度汇编等方式实现对重要经营管理事项的全过程覆盖、严格实施常态化合规监督，抓住关键环节与领域、持续强化监督管理；另一方面，推进董事会的监督工作与党委巡察、纪检监察等党内监督工作相连接，将董事会领导下的内审和内控工作与党委、纪委领导下的调查与问责工作相贯通。三是《公司法》未修订前，企业监事会改革过渡期间，监事会仍然是法定的监督机构，依然要按照“强监督、纠偏差、促合规”的职能定位，通过出席或列席董事会、经理层重要会议，以及在日常工作中检查公司财务、投资、管理等重大经营行为，积极开展监督工作；特别是国有子公司层面的监事会，依然要从维护母公司股东权益的角度对子公司董事会、经营层的履职行权进行合法监督。

结语

国有企业治理体系建设，有助于理顺治理主体之间的关系，构建协调运转、同频共振的治理结构，激发企业内部真抓实干、创业创新的激情，推动企业做强做优做大，促进国有经济的控制力、影响力、带动力不断提升。本文通过调查研究指出了当前国有二级及以下层级企业在公司治理体系建设上存在的五个方面共性问题，并提出了相对应的解决思路，对国有企业进一步完善公司治理体系建设，健全治理机制，提升治理效能，实现高质量发展提供了一些借鉴和参考。

参考文献

[1]董大海,张克.深入认识做强做优做大国有企业的重要性[N].人民日报,2017-08-21(07).

[2]卞传山.党的领导融入国企公司治理的路径[J].董事会,2023(210):78-80.

[3]马传刚.加快职业化步伐变革“外部董事双轨制”[J].董事会,2022(206):86-89.