《存在显著协同效应时的商誉减值测试评估探讨》

《存在显著协同效应时的商誉减值测试评估探讨》

陈蓓

金证（上海）资产评估有限公司 210000

摘要

近年来商誉减值一直是监管部门关注重点。本文结合评估案例，对交易定价中考虑协同效应，并购价显著高于标的企业股权市场价值的情况下，商誉减值测试中资产组的认定、评估方法的选择和相关评估处理进行梳理和分析，旨在对疑难争议问题进行进一步探讨，加深评估人员对商誉减值测试相关问题的认识，为实务操作提供一些思路。

关键词：商誉减值测试、协同效应、评估处理

一、引言

2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号-商誉减值》开启了上市公司商誉减值测试监管时代；2023年9月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》公开征求意见的通知，将进一步深刻规范上市公司商誉减值测试的财报披露事项。可见，近年来商誉减值问题一直是监管关注的重点，特别是对商誉大额减值或资产组、可收回金额确定方法、核心参数发生变化的上市公司，监管部门更是予以了重点关注和监督。

二、案例概况

202X年，上市公司A公司收购同行业标的企业B公司股权，根据并购时的评估报告，B公司股东全部权益评估值为6亿元。经交易各方协商一致，最终股东全部权益定价为8亿元，较评估值6亿元溢价33.33%。交易对价较评估值存在较大溢价，主要因为交易对价中考虑了交易双方未来可预期、可实现的协同效应。

三、案例分析

（一）评估对象确定

1、资产组或资产组组合的认定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》[1]的规定，商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。确定资产组时管理层主要关注了如下几点：

（1）基于协同对资产组进行认定

不同于常规项目，并购对价中考虑协同效应的商誉减值测试项目主要分歧点在于上市公司受益于协同效应的业务资产组是否应纳入资产组范围。一般来说，交易价格位于市场价值和投资价值之间，是买卖双方谈判博弈的结果，受双方谈判能力、意向强烈程度等因素影响。市场价值代表公开市场中一般参与者对资产价值的客观评价，能体现出售方愿意出售的底价；投资价值代表了资产对特定投资者而言的价值，能体现出并购方愿意为协同效应支出的溢价。交易价一般处于市场价值和投资价值的区间内。若交易溢价动因中考虑了并购协同的影响，则应把上市公司和标的公司受益于协同效应的资产组均纳入资产组范围。当协同效应仅体现在标的企业时，后期商誉减值测试过程中对标的企业现金流进行预测时包含了上市公司资源为标的企业带来的增量收益；当协同效应包括上市公司层面的协同价值时，若不考虑协同给上市公司带来的增量收益，则会由于对比口径不一致而出现减值情况。

（2）资产组或资产组组合的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式。 

（3）资产组组成内涵

确定商誉相关的资产组或者资产组组合时应当以是否能从企业合并的协同效应中受益作为判断标准。

对于营运资金，根据会计准则，资产组的账面价值通常不应当包括已确认负债的账面价值，而营运资金中包括了相关流动负债的影响[2]；且营运资金一般不会形成并购溢价，只要保持资产组账面价值和可收回金额口径一致，不会对最终减值判断产生影响，故本案例未将营运资金纳入与商誉相关的资产组或资产组组合。

2、评估对象的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。鉴于此，本案例考虑将评估对象确定为与A公司收购B公司形成的与商誉相关的资产组（组合），更便于会计师对评估报告的合理利用。

（二）评估方法选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额不能合理确定时，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

（三）评估注意点

1、上市公司协同部分现金流预测注意点

随着并购整合的实现，上市公司为标的公司带来的协同效应已经在标的公司整体盈利预测中体现；而标的公司为上市公司带来的协同效应体现在上市公司层面受益于协同效应的增量收益，故需要谨慎识别认定。

要预测上市公司受益于协同效应的现金流，我们首先要对A公司销售业务资产组预测期的协同收入和总收入进行预测，再按照协同收入占各期总收入的比例对预测期各项成本费用总金额进行分配，确认出协同收入对应的成本费用。

协同收入的认定是本案例的一个重点和难点，需要重点厘清标的公司为上市公司带来的客户协同的具体体现。本案例客户协同主要体现在以下两方面：（1）由于下游应用领域的高度重叠，标的公司在其长期合作的核心客户中遴选出部分需求重叠的客户，为上市公司对接、推荐，助力上市公司新增优质客户，给上市公司带来增量收入；（2）上市公司并购后，丰富了产品类型，一揽子产品组合为部分多元化需求的客户提供了便利、节约了采购成本，巩固了双方商业关系和业务合作，提高了客户认可度和产品组合议价能力，上市公司该部分客户的销售额得到进一步提升。

2、折现率确定

本案例采用预计未来现金流量现值来确定可收回金额，故现金流中未考虑与所得税收付有关的现金流量，与之对应折现率应为税前利率,也就是指能反映资产特定风险和当前市场货币时间价值的利率。因此，需要以税后折现率为基础，通过迭代确定税前折现率。同时，在折现率计算时需要在个别风险中考虑收购完成后上市公司若无法充分落实整合措施、实现协同效应，则协同效应可能不达预期的风险。

3、执行评估程序时的注意点

在评估业务执行过程中，评估人员要收集交易双方财务数据，履行评估程序。针对本案例，尤其需注意以下几点：

第一：和会计师、企业沟通资产组认定方法和组成内涵，和上市公司、标的公司高管分别进行访谈，了解溢价并购动因以及协同效应的实现方式。第二：可以通过历史财务数据和合作情况，分析标的公司客户稳定性和集中度，是否形成长久稳定的供应关系。第三：收集未来协同收入的确认依据，如已签订的订单协议、批量供货依据、三方沟通接洽记录、意向合作协议、企业市场开拓计划，分析目前协同实现情况和未来协同收入的可实现性。第四：可以通过协同客户访谈，了解客户产品需求情况、与标的公司合作关系、与上市公司业务接洽情况、未来对上市公司产品的拟采购量等，切实可行的情况下可对下游客户进行穿透，为盈利预测提供更全面的证据。

四、总结

本文结合评估案例，对交易定价中考虑协同效应，并购价显著高于标的公司股权市场价值的情况下，商誉减值测试过程中资产组的认定、可收回价值的测算方法和相关评估处理进行梳理和分析，旨在对疑难争议问题进行进一步探讨，加深评估人员对商誉减值测试相关问题的认识，为实务操作提供一些思路，提升评估人员实践操作能力。

参考文献

[1]《企业会计准则第8号——资产减值》，中国人民共和国财政部，财会【2016】3号，2006年2月15日发布，自2007年1月1日起施行.

[2]《企业会计准则第20号——企业合并》，中国人民共和国财政部，财会【2016】3号，2006年2月15日发布，自2007年1月1日起施行.