合规管理有效性评估理念与发展趋势新探

合规管理有效性评估理念与发展趋势新探

罗 洋

国网湖北省电力有限公司超高压公司输电检修中心 湖北省武汉市 430000

摘要：

新时代背景下，企业宜以先进合规理念为引领，构建内外一体、管控严格、运行有序的合规管理体系。同时企业在合规管理体系建设过程中应摆脱形式主义、走向实质有效的合规体系运行管理，以专业化的法律合规管理机制为支撑、以合规风险预防为导向，构建以合规风险识别、预警、应对、防范为重点的行之有效的合规管理运行机制。

关键词：合规管理;运行机制;风险管控;

合规建设越来越受到诸多企业尤其是国企的重视，多数国企已经充分认识到合规管理对于其可持续发展的重要性。党的十八届四中全会后，国务院国资委已将加强合规管理体系建设作为未来一段时期内国企法治工作之重点，合规管理也成为国资国企改革从“管资产”向以“管资本”为主转变的重要环节。

1合规管理的基本范畴

企业合规在中国本土化过程中主要是作为一种公司治理方式，是企业依法治理、合规经营的体现。合规管理是企业通过制定合规政策，通过对法律法规的延伸和具体化、内在化，监督内部规范的执行，增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、预警、防范、控制和化解合规风险的一整套管理活动和机制。根据我国《中央企业合规管理指引（试行）》，合规管理是包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

2企业合规管理体系建设的难点

2.1合规风险评估难度较大

企业员工合规风险意识较弱，对合规管理的概念了解较少，各类型企业涉及的法律法规体系庞杂，同时对合规风险评估工作的开展缺少系统的方法，市场上各合规管理体系建设的服务商参差不齐，而且在评估过程中需要面临大量的信息收集及问题。

2.2合规管理体系搭建难度较大

《企业合规管理办法》虽然明确了合规管理相关的主体职责、合规文化建设、合规审查等一系列要求，但在实际的执行过程中缺少经验参考，经常出现内控严重、审批复杂、制度繁多、执行僵化等问题。由于各企业需求及人员配置不同，需要结合企业实际情况搭建适合企业发展和正常运行的合规管理体系。

3合规管理体系搭建路径分析

3.1加强制度建设

根据合规风险评估报告提出的问题、国家法律法规变化、上级企业修订计划、企业业务需要等制定第二年度内控制度修订计划。结合被审查单位实际情况编制内控制度文件，完善企业内控制度体系，此过程需要专业人员对企业内控制度体系进行整体规划，也需要企业各业务领域人员参与配合，确保内控制度体系的完整性和有效性。

3.2对重点领域进行法律法规义务辨识清单编制

运用专业的法律法规数据库，例如威科先行·法律信息库及北大法宝法律数据库等，结合企业整体的业务需求，梳理相应的法律法规适用清单。对企业重点领域业务开展所需的法律法规进行内容辨识，整理法律法规中的必要性、禁止性、法律责任处罚条款，编制法律法规义务辨识清单。必要时可印发成册，发放到企业重点领域业务人员手中，时刻督促其保持底线，勿碰法律红线。

3.3加强合规风险清单编制

在建立健全企业内部控制体系后，按照人力资源、行政管理、财务管理等业务类型进行分类，分别梳理其各项业务中涉及的各个合规环节。结合法律法规义务辨识清单及内控制度体系中的合规要求梳理关键控制点，对控制点进行合规义务辨识，编制合规风险清单。合规风险清单的内容包括但不限于三级业务行为描述、引发合规风险的行为描述、不合规行为引发后果、法律法规依据、制度依据、风险应对措施等。

3.4建立岗位职责清单

内部合规部门需要与企业人力资源部门配合，结合合规风险清单，充分分析各岗位职责，梳理各岗位应遵守的合规义务，完善岗位职责清单。确保将合规要求纳入员工岗位职责，使各岗位员工深入了解和掌握本岗位的工作职责及合规要求。

3.5建立健全各种运行机制

第一，建立合规风险识别与预警机制。持续跟踪国家法律法规和监管动态，准确识别与企业相关的合规义务，及时进行合规风险提示。梳理企业以往审计、巡视巡查发现的问题以及发生的行政处罚、司法判例等，分类汇总，总结经验，建立风险案例库。案例库内容包括但不限于案例来源、形成时间、风险类别、责任部门、问题描述、引发后果、整改措施、案例启发等。为确保及时了解和掌握业务开展过程中出现的各类合规风险以及各业务部门开展合规管理工作的情况，建立合规管理工作月报及季报机制。各业务部门合规人员每月/季向合规管理部门报送合规工作月/季报，如遇到或发现重大合规风险应及时报送，并发布预警信息。

第二，提升合规风险处置与应对能力。各业务部门严格按照风险管理制度或已有制度规定的权限和程序，就识别出的合规风险进行及时报告。并结合风险发生概率及可能造成的损失预估风险等级，根据风险等级采取积极稳妥的处置措施，力争将负面影响降到最低。

第三，做好合规投诉事件处理。建立专门的合规投诉邮箱或电话，做好保密工作，及时收集各业务部门报送的合规投诉案件，建立企业合规投诉管理办法，建立企业合规投诉登记台账，做好案件受理及报送，妥善开展合规投诉调查工作，切记避免信息泄露出现投诉人被打击报复情况。

3.7加强合规文化建设

持续开展合规培训，制定年度培训计划，组织合规管理体系建设与合规风险防控培训，将合规管理纳入企业党委专题学习，邀请专业机构进行典型合规案例分享；邀请外聘律所就业务所涉重要法律事项进行专题培训等常态化合规培训。深入开展合规宣传，通过合规宣传片、答题、宣传画、展板、警示教育等方式，进行合规宣传、普法教育，提高全员合规意识。

4合规管理评估工作发展方向

4.1完善定期检查计划

企业合规管理人员及管理层应制定周期性合规管理体系有效性审查计划，以确保该体系持续促进合规管理目标宗旨的实现。定期检查计划应包括如下内容：先前合规有效性定期检查计划执行情况、与合规管理体系相关的外部环境、内部问题变化情况、合规管理体系所涉相关方需求和期望变化情况、合规管理工作执行情况信息（包括不合规行为及其应对措施等）、合规管理体系持续提升之可能性程度。其中，持续改进的可能性大小应从企业内部合规管理指导文件规范的充分性、合规职能的独立性、合规目标的实现程度、为实现合规目标所配备的资源的充足性、合规风险识别分析评价的准确性、现有合规管理监督检查手段的有效性等方面予以考虑。

4.2促进合规管理体系持续提升优化

企业合规管理体系的有效性依赖于其持续改进与提升，并定期评估体系的科学性、充分性、可行性。合规管理体系持续优化信息来源于客户调查、过程监督及定期检查结果，根据获取的信息进行持续性定期审查，以确保该体系各项制度机制与企业最新合规目标相匹配，同时依审查评估结果决定是否有必要、有机会改变现行合规管理制度。

结语

新形势下企业合规管理体系的科学搭建及良性有效运行关系到企业市场化经营机制的灵活运转、国内国际竞争力的持续提高。因此企业既要进一步推动自身高质量发展，又要“拧紧合规风险防控链条”，建立风险长效化防控协同责任机制，健全合规管理体系并持续保持其有效性运行，以促进自身在行稳致远的基础上获得新发展、新跨越。

参考文献

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