新“国九条”严字当头监管形势下提高央企集团IPO工作质量探究

新“国九条”严字当头监管形势下提高央企集团IPO工作质量探究

吕佳男

中核江西矿业有限公司

摘要：2024年3至4月国务院及相关部委集中发布了资本市场“新国九条”为核心的证券监管“1+N”政策体系，体现了党中央深入贯彻习近平总书记关于资本市场的重要指示精神，以强监管、防风险，推进资本市场高质量发展的决心。本文系统梳理了“新国九条”及配套政策在IPO方面的具体要求，分析央企集团IPO工作需关注的重点事项，并提出提高IPO工作质量建议。

关键词：资本市场  新国九条 证券监管 IPO

一、研究背景

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）（以下简称新“国九条”），这与3月15日证监会发布的系列文件及后续各交易所出台的若干文件构成了证券监管“1+N”政策体系，具有鲜明时代特点。

一是充分体现资本市场的政治性、人民性。强调坚持和加强党对资本市场工作的全面领导，坚持以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者，特别是中小投资者合法权益。二是充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线。强调坚持稳为基调，强本强基，严监严管，以资本市场自身的高质量发展更好地服务经济社会高质量发展的大局。“1+N”政策体系勾画了一幅令人振奋、催人奋进的发展蓝图，也为央企集团提升IPO工作质量指明了方向。

二、新“国九条”IPO相关政策分析

1.全面提高IPO企业财务指标要求。 主板及创业板均提高了对拟IPO企业净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标要求，科创板未修改IPO财务指标要求，但对科创属性要求进行了修改。

3. 全面压实发行人责任。强调发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；进一步强化发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”增强诚信自律法治意识，强调完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。

4.全面严把拟上市企业质量。 严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。发行市盈率太高、募集资金有超募、上市前进行大额分红、甚至包括发行人账上现金太多等将是审核中的重点关注事项。严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，将对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为及时依法严肃追责。

5.健全全链条监督问责体系。强调整个IPO过程中，从发行人到中介机构，再到审核人员、上市委委员、注册人员、质控内核等主体，均需对IPO项目的合规性负责。审核人员和上市委委员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，将终身追究党纪政务责任。

三、央企集团提升IPO工作质量建议

（一）加强顶层设计，统筹解决系统性问题

1.系统谋划央企集团上市工作。 上市工作是央企集团资本运营规划的重要组成部分，应符合集团总体战略安排。由央企集团进一步明确资本运营规划，确定一段时期内上市工作安排及顺序，将引导所属单位有序开展上市工作，解决相关问题，实现央企集团利益最大化。

2统筹协调解决同业竞争、关联交易问题。梳理可能存在同业竞争、关联交易等方面的问题。通过重新划分业务板块、收并购、划转、停止部分单位业务的方式，提前协调，系统解决同业竞争方面存在的问题；通过组织相关单位重新做出业务安排、优化业务模式、重新签订业务合同等方式，解决可能影响审核的关联交易问题。

3.建立中介机构评价机制。 组织成员单位定期对中介机构库内的保荐机构、承销机构、法律顾问、审计机构、评估机构、税务机构及相关团队进行评价，公布排名、末位淘汰，使成员单位及时了解各中介机构及团队业务能力，为选取高水平中介团队提供支撑。

（二）系统梳理，一次性解决历史遗留问题

1.系统梳理历史资料。 拟上市企业需组织所有部门及各级次成员单位全面梳理工商登记是否完备、是否经职工代表大会审议、是否存在注册资金未到位等情况；重点核对物资产账、实物资产、财务账是否一致，权属证书是否不全；资产转让、收购是否未评估或未签订转让协议等，是否存在过重大违法违规行为，影响是否消除。

2.明确责任，有步骤有计划解决问题。拟上市企业应以申报基准日倒排时间节点，成立问题整改小组，明确整改责任人，压实责任主体，制定分节点整改目标和完成整改标准，定期跟踪，确保按时完成。

3.加强内外沟通，彻底解决问题。拟上市企业应进一步加强与内外部单位的协调沟通，取得理解与支持。历史沿革方面：改制过程未经主管部门批准、工商登记不完备，需相关部门出具不存在违法违规行为证明，需控股股东出具兜底承诺；注册资金未到位，应由现有股东尽快完成出资；未批先建、违规用地等问题，需取得相关主管部门不存在重大违法违规行为的证明，并说明相关行为已终止，影响已消除。

（三）对照标准，规范生产经营及会计核算。

1.全面修正不规范生产经营行为。 按照法律法规地方管理要求，全面梳理安全生产、环境保护、运输、税务、项目审批、土地使用等相关规定，评估是否取得相关资质，评估

现行管理规定是否符合管理要求，是否存在违法违规行为，是否因违法违规收到或可能收到行政处罚。及时修订现行管理规定，补足资质证照，纠正违法违规行为并消除可能产生的影响。

2.规范调整账务处理。对照IPO要求，全面梳理报告期内合并范围正确性，会计处理、成本核算、费用分摊的准确性，以及对应业务的合理性。对不正确的并表单位，通过重新签订公司章程、签订追溯认可声明或调整并表范围等方式实现合并范围正确；对不准确的会计处理，追溯调整报告期内会计处理及财务报表；对不合理的业务模式，及时规范。

（四）加强队伍建设，搭建组织机构

1.加强IPO专业队伍建设。建议央企集团层面着力培养一批懂产业链、懂集团现状、懂上市工作的专业人员，建立专业人员管理体系，引导拟上市公司选优配强董事会秘书、证券事务代表等关键岗位人员，在集团层面形成一支精通上市相关业务、结构合理的专业人才队伍。

2.建立IPO专项工作组织机构。建议拟上市单位及所属各层级，成立由一把手牵头的上市领导小组，领导小组应包括资本运营、财务、审计、法务、资产管理、规划、经营等业务部门，明确各业务模块由专人负责。制定总体实施路线图，分解各业务模块任务，纳入相关单位和部门年度考核，定期召开会议，跟踪进展，协调存在问题，确保压茬推进。

参考文献：

1.《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），2024年4月，国务院发布。

2.《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，2024年3月，证监会发布。

3.《中国证监会随机抽查事项清单》（〔2024〕5号），2024年4月，证监会发布。

4.《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（深证上〔2024〕341号），2024年4月，深交所发布。

5.《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2024〕339号），2024年4月，深交所发布。

6.《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2024〕49号），2024年4月，上交所发布。

7.《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕51号），2024年4月，上交所发布。

8.《关于修订〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》（〔2024〕7号），2024年5月，证监会发布。

9.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（〔2024〕9号），2024年5月，证监会发布。

10.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2024〕52号），2024年4月，上交所发布。

11.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（深证上[2024]395号），2024年5月，深交所发布。

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