公司法中股东权利保护的法律问题研究

公司法中股东权利保护的法律问题研究

陈菲

 江苏博爱星律师事务所 江苏 常州 213000

摘要:随着现代公司制度的发展，股东权利保护成为公司法中的核心问题之一。股东作为公司的所有者，其权利的有效保护关系到股东的切身利益，更影响到公司的治理结构和运行效率。尤其在经济全球化和市场竞争日益激烈的背景下，完善的股东权利保护机制被认为是吸引投资、优化公司治理和促进经济发展的重要手段。本论文旨在系统梳理和分析公司法中股东权利保护的现状与问题，提出切实可行的优化策略，以期为完善相关法律制度提供理论支持和实践指导。

关键词:公司法；股东权利保护；法律问题

0.引言

随着全球经济的不断发展和市场竞争的日益激烈，现代企业制度已经成为市场经济的主要组织形式。公司作为现代企业的代表，其治理结构和运行效率在很大程度上取决于股东权利的保护情况。股东是公司的所有者，其权益包括但不限于表决权、知情权、分红权和剩余财产分配权。这些权利的有效保障，关系到股东的个人利益，更直接影响到公司的经营管理和市场表现。

1.公司法中股东权利的现状分析

股东权利是公司法中的核心内容，直接关系到股东的切身利益和公司治理的有效性。[1]然而，当前公司法在股东权利保护方面仍存在诸多不足，亟需改进。股东知情权的保障力度不足，虽然法律规定股东有权查阅公司的财务报表和会议记录等文件，但实际操作中，许多公司在信息披露方面不够透明，甚至存在故意隐瞒信息的现象，导致股东无法全面了解公司的真实状况，这种信息不对称影响了股东的决策能力，也增加了他们的投资风险。表决权的行使过程复杂且成本高昂。尽管股东享有表决权，但在实际行使过程中，尤其是中小股东，由于缺乏足够的资源和信息，往往难以对公司重大决策产生实际影响，甚至在股东大会上，表决权被控股股东操纵的情况时有发生，这使得中小股东的权益难以得到有效保护。分红权的落实存在诸多障碍。[2]尽管公司法明确规定股东有权参与公司的利润分配，但在实际操作中，一些公司通过各种手段规避分红义务，如利润留存、不合理的财务操作等，损害了股东的经济利益，也削弱了投资者对公司的信任度。股东代表诉讼的制度设计存在缺陷。股东代表诉讼是股东维护自身权益的重要法律手段，但由于诉讼成本高、时间长，加之法律程序复杂，许多股东在权益受到侵害时，往往选择放弃诉讼，导致公司管理层的违法行为难以受到应有的法律制裁。这种现象削弱了法律的威慑力，也助长了公司内部的违法违规行为。股东在公司治理中的参与度不足。尽管法律赋予了股东参与公司治理的权利，但实际操作中，股东特别是中小股东在公司治理中的话语权和影响力非常有限，公司管理层在制定和执行重大决策时，往往忽视了股东的意见和建议，导致公司治理结构失衡，管理层与股东之间的矛盾和冲突加剧。

2.优化股东权利保护的法律策略

2.1提高股东权利保护水平

立法的完善是保护股东权利的基础和前提，为了提高股东权利保护水平，首先应细化公司法中关于股东权利的条款，确保每一项权利都有明确的法律依据和具体的实施细则，[3]特别是在知情权、表决权、分红权等方面，法律条款应具体、明确，减少模糊空间，使公司在执行过程中无漏洞可钻。应加强对公司信息披露的法律要求，规定公司必须定期向股东披露财务状况、经营成果和重大事项，并确保披露的信息真实、准确、完整，对虚假陈述和隐瞒信息的行为设立严厉的法律责任和惩罚机制，增强公司的法律责任意识。为了保障股东的表决权，应立法规定股东大会的程序和投票机制，确保所有股东特别是中小股东能够平等参与公司的决策过程，对表决权的行使设立透明、公正的程序，防止控股股东滥用表决权侵害中小股东的利益。[4]应明确分红权的行使条件和程序，规定公司在盈利情况下必须按比例分配利润，并设置合理的利润留存比例，防止公司通过不合理的财务操作规避分红义务，保护股东的经济利益。为了提高法律的执行力，应设立专门的股东权益保护机构，负责监督公司履行法律义务，接受股东投诉，协调股东与公司之间的纠纷，并向立法机关提出修改建议，形成一个全面、系统的股东权利保护体系，使法律真正发挥保护股东权利的作用，确保股东的合法权益不受侵犯。

2.2优化法律救济途径

司法保护是股东权利保护的重要保障，优化法律救济途径对于维护股东合法权益至关重要。应完善股东代表诉讼制度，简化诉讼程序，降低诉讼成本，使股东在权益受到侵害时能够更便捷地提起诉讼，尤其是中小股东，他们在面临公司管理层的违法行为时，往往因成本高、程序复杂而放弃维权，因此应设立专门的股东诉讼援助基金，帮助有需要的股东承担诉讼费用，确保所有股东都能公平地享有法律保护。建立快速、高效的司法审理机制，对涉及股东权利保护的案件应优先立案、快速审理，减少诉讼周期，避免因审理时间过长而影响股东权利的及时实现，同时应加强法院对公司内部事务的审查权，确保公司行为符合法律规定，对违法行为依法进行纠正。为了提高司法保护的效果，应加强对司法判决的执行力度，设立专门的执行机构，负责监督和落实法院的判决，确保判决得到切实执行，保护股东的胜诉权益不被忽视。应推动司法解释的完善，明确法律条款的适用范围和具体操作标准，使司法实践有章可循，对一些法律规定不明确或存在争议的问题，通过司法解释加以细化和补充，提高司法保护的针对性和有效性。加强对法官的专业培训，提高他们对公司法和股东权利保护的理解和适用能力，确保司法审判的公正性和专业性，为股东提供一个公平、公开、公正的司法环境，从根本上提升股东权利的保护水平，维护股东的合法权益，促进公司治理的健康发展。

2.3平衡股东与公司利益

公司治理结构的完善是平衡股东与公司利益的关键，通过优化公司治理可以有效提升股东权利的保护水平。应建立健全董事会制度，确保董事会的独立性和专业性，特别是在涉及股东权利保护的重大决策时，应有独立董事参与审议，防止管理层或控股股东滥用权力，侵害中小股东的权益，为此，应引入外部独立董事制度，确保董事会成员中有一定比例的独立董事，他们能够从中立、公正的角度出发，监督公司的经营行为，保护全体股东的利益。应完善股东大会制度，增强股东在公司治理中的参与度，通过电子投票、远程会议等现代技术手段，便利股东特别是中小股东参加股东大会，行使表决权和监督权，确保他们能够充分表达意见，参与公司重大决策，提高公司的透明度和决策的民主性。为了进一步平衡股东与公司利益，应建立科学合理的薪酬激励机制，将管理层的薪酬与公司业绩和股东利益挂钩，激励管理层为公司长期发展和股东利益最大化努力，应设置严格的绩效考核标准和责任追究机制，对管理层的失职行为进行及时有效的追责，防止他们为了短期利益而做出损害公司和股东长远利益的决策。应加强对公司内部控制制度的建设，设立专门的内控部门，负责监督公司的财务管理和运营行为，确保公司运作合法、合规，防止内部人控制和利益输送，通过加强内部控制，可以有效防范和化解公司内部的各类风险，保障股东的合法权益。

3.结论

随着经济体制改革的深入和资本市场的迅速发展，股份制企业数量大幅增加，股东权利保护问题日益凸显。尽深入研究公司法中股东权利保护的法律问题，借鉴国外先进经验，提出适合我国国情的优化策略，具有重要的现实意义和理论价值。

参考文献

[1]范黎红.投资者保护机构公开征集股东权利的法律规制[J].证券市场导报,2022,(07):72-79.

[2]颜诚毅.我国中小股东权利保护的规则现状及研究构想[J].湖北经济学院学报(人文社会科学版),2022,19(05):92-96.

[3]周之田.市场化债转股的问题分析与制度构建——以债权人和股东权益保护为视角[J].南方金融,2020,(02):57-63.

[4]王姣.破产清算程序中股东权利保护[J].法制博览,2019,(26):239-240.