浅析限制性股票会计处理内部逻辑

浅析限制性股票会计处理内部逻辑

徐彩云

单位：中国水利水电第五工程局有

 随着国内众多大型公司的上市及跨国集团的运作，股市维稳与大型上市公司吸引高级管理人才常驻成为国家和上市企业的重要目标，自2016年开始，我国出台了股份支付的相关政策，鼓励企业通过股份支付的方式吸引人才并促进企业的发展。近几年股份支付在企业中的应用的越来越广泛，越来越多的企业开始关注股份支付的实施效果和存在的问题，本文将围绕股份支付及限制性股票会计处理内部逻辑进行深入研究和探讨。

关键词：上市公司、股份支付、限制性股票

股份支付，是"以股份为基础的支付"的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，准则按股份支付性质将股份支付分为立即行权和等待行权两类。

一、股份支付的内容

股份支付的四个主要环节为授予、可行权、行权和出售，授予日是指股份支付协议获得批准的日期，“获得批准”是指企业与职工就股份支付的协议条款和条件已经达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准，股份支付在授予日通常没有账务处理，只需要签订协议或者记录备案；除去立即可行权股份支付，其余股份支付在授予日至可行权日之间会有等待期也称为行权限制期，职工在此期间通常需要完成企业给定的具体任务包括市场条件如股价达到何种程度，非市场条件如利润上涨比例为多少等。

等待期内各年度依据条件的完成情况分别确认成本费用，实现条件通常前期较为苛刻，等待期满后职工可以按约定价格行权，获取现金或权益工具的权利。行权后至可出售日为禁售期，按照我国规定，用于期权激励的股份支付协议，应在行权日和出售日之间设立禁售期，其中国有控股上市公司的禁售期不得低于两年。部分企业还有设定的行权期限，超过失效日，企业职工将不能兑现权利。

二、权益结算的股份支付的确认和计量

   对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具以授予日当天的公允价值为计量尺度进行计量。 
   企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。这里将管理费用不直接计入股本或者股本溢价是因为这笔费用计提后并未立即发放，对企业来说是将来要支付的费用，现在阶段这部分员工持有的股份并未转化为权益，其他资本公积只是过渡科目。

举例说明：甲公司为上市公司，采用授予职工股票期权的形式实施股权激励计划。2×24年1月1日，公司以非公开发行方式向100名管理人员每人授予10万股股票，每股面值为1元，这些职员从2×23年1月1日起在该公司连续服务3年（等待期），即可每股6元购买10万股公司股票，公司顾忌该期权在授予日的公允价值为为15元。

第一年有20名职员离开甲公司，甲公司估计三年中离开的职员的比例将达到20％；第二年又有10名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为15％；第三年又有15名职员离开。

账务处理如下：

1.2×24年1月1日

授予日不作账务处理。

2.2×24年12月31日

借：管理费用  4000（100*（1-20%）*10*15*1/3）

   贷：资本公积-其他资本公积  4000

3.2×25年12月31日

借：管理费用  2375（100*（1-15%）*10*15*1/2-4000）

   贷：资本公积-其他资本公积2375

4.2×26年12月31日

借：管理费用  1875（（100-20-10-15）*10*15-4000-2375）

贷：资本公积-其他资本公积  1875

5. 假设全部职工都在 2×27年1月1日行权，甲公司股份面值为1元；

借：银行存款  3300（55*10*6）

    资本公积-其他资本公积  8250

    贷：股本  550（55*10*1）

       资本公积-股本溢价  11000

从以上会计核算中可以看出，在各个资产负债表日管理层对未来在公司任职人员做出最佳估计，计算当年预计的整个等待期内的管理费用，以已过年度为分子，等待期间为分母作为权重累积确认，再扣除以前年度已经确认的费用，为企业当年应该确认的管理费用。

股份支付将所有的费用按年度分摊，其实质为每年度的动态管理不断调整形成现阶段较为精确的管理费用，在最后一年全额确认资本公积。实践中，企业股份支付通常涉及较大金额，一次性确认费用发放既严重影响会计主体的年度利润，使得当年度利润波动较大，又不满足企业留住高级管理人才的管理需求，这一点可以从会计核算的账务处理中反映出实质。

三、限制性股票的股权激励的会计处理

   实务中，上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，以非公开发行方式向激励对象授予一定数量的公司股票，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。如下所示：

   甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。2×24年1月1日，公司以非公开发行方式向200名管理人员每人授予3万股股票，每股面值为1元，授予价格为每股5元。当日，200名管理人员全部出资认购，总认购款项为3 000万元，甲公司履行了相关增资手续。该限制性股票股权激励在授予日的公允价值为每股5元。
　　激励计划规定，这些管理人员从2×24年1月1日起在甲公司连续服务满3年的，所授予股票将于2×27年1月1日全部解锁；期间离职的，甲公司将按照原授予价格每股5元回购。2×24年1月1日至2×27年1月1日期间，所授予股票不得上市流通或转让；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；对于未能解锁的限制性股票，甲公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金股利。
　　2×24年度，甲公司有8名管理人员离职，甲公司估计3年中离职的管理人员合计为10名，当年宣告发放现金股利为每股1元（限制性股票持有人享有同等分配权利）；2×25年度，又有5名管理人员离职，甲公司将3年离职人员合计数调整为20人，当年宣告发放现金股利为每股1.1元；2×26年度甲公司没有管理人员离职，当年宣告发放现金股利为每股1.2元。
　　假定甲公司管理人员离职均发生在年末，不考虑其他因素，分步解析如下。

1.甲公司授予日的会计分录

  借：银行存款  3000

      贷：股本  1000

         资本公积-股本溢价  2000

   借：库存股  3000

      贷：其他应付款-限制性股票回购义务  3000

   被激励员工付费购入限制性股票，此时股票价格只有市场价格的一部分，会计处理时将员工这部分股份视作企业股东，但从实务操作上看限制性股票于实际流通的股票有区别，未来可能因为约定条件未实现被回购而丧失股东身份，不属于真正意义上的股东，所以会计核算中设立一组中间计量科目（库存股和其他应付款）来核算等待期内各年度准股东（被激励员工）的退出与确认，设定为过程中的备抵项目。可以理解为企业拿出一部分库存股，分步分项转化为真正的股东。

2.甲公司等待期内各期确认管理费用和资本公积的会计分录

⑴2×24年12月31日确认管理费用和资本公积金额=（200-10）*3*5*1/3=950

借：管理费用  950

   贷：资本公积-其他资本公积  950

⑵2×25年12月31日确认管理费用和资本公积金额=（200-20）*3*5*2/3=850

借：管理费用  850

   贷：资本公积-其他资本公积  850
⑶2×26年12月31日确认管理费用和资本公积金额=（200-10-5）*3*5-950-850=975

借：管理费用  975

   贷：资本公积-其他资本公积  975

等待期的会计核算与普通权益结算的股份支付的确认和计量相同，管理层在各个资产负债表日管理层对未来在公司任职人员做出最佳估计，分年度计算和确认当年应确认的管理费用与其他资本公积，每年度的累计数均为管理层预计的最佳数，直至与等待期结束时的现实情况一致，预计的费用就等同于实际的费用。

3.等待期内各期分配现金股利及股票回购的会计处理

⑴2×24年12月31日预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利=1*（200-10）*3=570

相关会计分录如下：

借：利润分配-应付现金股利  570

   贷：应付股利-限制性股票股利  570

借：其他应付款-限制性股票回购义务  570

   贷：库存股  570

对于企业管理层预计未来可解锁的限制性股票持有者，这部分员工被企业视为未来的公司股东，会计核算中给股东分配股利应从利润分配科目中出，所以增加应付股利减少利润分配；同时激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；具体表现为减少其他应付款增加库存股（与授予日会计分录方向相反）。

2×24年12月31日预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利=1*10*3=30

相关会计分录如下：

借：其他应付款-限制性股票回购义务  30

   贷：应付股利-限制性股票股利   30

2×24年12月31日回购限制性股票

借：其他应付款-限制性股票回购义务  96（8*（5-1）*3）

    应付股利-限制性股票股利  24（8*1*3）

贷：银行存款  120

借：股本  24(8*1*3)

    资本公积-股本溢价  96

   贷：库存股  120（5*8*3）

企业管理层认为这十人会在三年内会离开企业，那么在企业员工离开的时候会回购其手里的限制性股票，这部分股利就不属于向股东分配股利，对于未能解锁的限制性股票，且根据题中对于未能解锁的限制性股票，甲公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金股利。可以得出未来回购的股票价格是一定的，那这部分股利应从中间计量组中分出，所以这部分股利应冲减其他应付款。

限制性股票授予日为每股5元，则在企业员工离职时付出的成本固定为当时收到这8名离职人员的限制性股票发放价格120万元，冲减其他应收款，其中有一部分是预计未来不解解锁的股利（已经先冲了其他应收款），要注意的是回购限制性股票回购的是当年实际离职人员手里的股票，预计离职人员中尚未离职的人员在本年度不会核销他的股利，也正是这种原因造成了其他应付款与库存股的两个会计科目的余额差异。

⑵2×25年12月31日预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利=（1+1.1）*（200-20）*3-570=564

相关会计分录如下：

借：利润分配-应付现金股利  564

   贷：应付股利-限制性股票股利  564

借：其他应付款-限制性股票回购义务  564

   贷：库存股  564

2×25年12月31日预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利=（1+1.1）*20*3-（30-24）=120

相关会计分录如下：

借：其他应付款-限制性股票回购义务  120

   贷：应付股利-限制性股票股利   120

2×25年12月31日回购限制性股票

借：其他应付款-限制性股票回购义务  43.5（5*（5-2.1）*3）

    应付股利-限制性股票股利  31.5（5*2.1*3）

贷：银行存款  75（5*5*3）

借：股本  15(5*1*3)

    资本公积-股本溢价  60

   贷：库存股  75（5*5*3）

在第二年度时，可以看出每年度都将这200人划分为两部分，可解锁与不可解锁。管理层重新对这200名员工划分未来股东和离职回购人员，对于管理层预计的未来股东计算出连续两年的股利，扣除第一年已经确认的，在确认120万应付股利，对于预计未来离职的，同样计算两年累计股利，扣除之前第一年已离职人员的股利已核销的股利，为当年度应确认的应付股利，冲减其他应付款。

对于实际离职员工企业会回购其手里的限制性股票，采用的办法依旧是按照当年实际的离职人员退还股票成本，一部分为已确认的股利，剩下的冲减其他应付款，同时冲减这部分人的股本。同理，可以继续给出第三年度会计处理：

⑶2×26年12月31日预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利=（1+1.1+1.2）*（200-13）*3-570-564=717.3

借：利润分配-应付现金股利  717.3

   贷：应付股利-限制性股票股利  717.3

借：其他应付款-限制性股票回购义务  717.3

   贷：库存股  717.3

2×26年12月31日预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利=（1+1.1+1.2）*（13-8-5）*3+1*8*3+2.1*5*3-30-120=-94.5

借：应付股利-限制性股票股利  94.5

贷：其他应付款-限制性股票回购义务  94.5

⑷2×27年1月1日解锁日的会计处理

借：其他应付款-限制性股票回购义务  953.7

   贷：库存股  953.7

借：资本公积-其他资本公积  2775（950+850+975）

    贷：资本公积-股本溢价  2775

四、理论剖析

对于现金股利可撤销的限制性股票支付，其原理与普通股份支付原理相似，因年度时间跨越较长，在原本会计科目上加减影响会计核算的谨慎性，所以设立库存股和其他应付款两个中间科目对应计量。

每年度按照企业管理层的预计在岗人员将授予限制性股票的职工分为准股东与预计离职两部分人，加总人就为这一群体的应发股利，准股东同比例减少库存股和其他应付款，而管理层预计的离职人员与实际已离职人员人数有差异，会造成库存股和其他应付款不能同比例减少，但是这种差距会在最后一年平衡，因为最后一年的实际离职人数与管理层的预计离职人数一致（都按实际人数计算），所以在最后一年，库存股与其他应付款一定余额相等且借贷方向相反，可以做一笔分录抵消。

过程中的离职人员股本已经冲销，所以扣除在过程中已经回购而冲销的股本，剩余的股本就是留在企业任职员工（已转化为股东）手里的股本总额，过程中每年确认的其他资本公积也会转化为股本溢价，从而实现限制性股票的股份支付会计账务处理。

五、结语

随着市场经济的高度发展，会计账务处理需要紧跟实务用数字化的语言转化企业行为，抓住管理层行为意图的实质，谨慎客观的记录每一笔业务，满足企业发展的需要，从另一个视角来看，在每个年度分分合合，最后各个科目归于平衡，完成一项跨越数个年度的账务处理，这也是会计核算的魅力。