港股可转债发行对发行人股权结构的影响研究

港股可转债发行对发行人股权结构的影响研究

郑煜

凯易国际律师事务所上海代表处200120

摘要：本研究分析了港股可转债发行对发行人股权结构的影响。研究发现，可转债发行通过股权稀释效应直接影响公司资本结构和股东权益分布，同时间接影响市场反应、股价波动以及公司的战略与经营决策。这为发行人优化股权结构和制定融资策略提供了参考，也为投资者评估投资风险和价值提供了依据。

关键词：港股可转债；发行人股权结构；影响

1 引言

1.1 港股可转债发行概述

可转债，这一融合了债务与股权特性的金融工具，近年来在港股市场中的活跃度日益提升。现阶段，可转债的发行在港股市场上已经屡见不鲜，其广泛的应用不仅体现了市场的成熟度，也反映了投资者和发行公司对于这种金融工具的高度认可。可转债的发行过程，通常涉及复杂的财务和法律安排，需要发行公司、投资者以及监管机构的密切合作。在这一过程中，可转债的特性及其对于发行人股权结构的影响，成为各方关注的焦点。

1.2 股权结构的概念及其重要性

股权结构，作为公司治理的基石，直接反映了公司内部各利益主体之间的权力关系和利益分配。它决定了公司的控制权分配、决策机制以及利益协调方式。合理的股权结构有助于提升公司的治理效率，促进公司的稳定发展。反之，不合理的股权结构可能导致公司内部的利益冲突，影响公司的经营决策和长期发展。

在港股市场中，股权结构的稳定性和合理性对于公司的市值、融资能力以及投资者信心都具有重要影响。因此，研究港股可转债发行对发行人股权结构的影响，不仅有助于深入理解可转债的特性和作用机制，也为发行公司在实践中优化股权结构、提升治理效率提供了重要的理论依据和实践指导。

2港股可转债发行的基本要素与流程

2.1 发行条件与发行流程

港股可转债的发行需满足一系列严格的条件和要求，这些条件主要基于《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定以及香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的监管要求。

港股可转债的发行流程相对复杂，涉及多个环节和监管机构的参与。首先，发行公司需要在董事会上提出发行预案，并提交股东大会批准（除非上市公司先前已经在股东大会上取得了股东授予公司董事会发行股本类型证券（比如股票、可转债等）的一般性授权，且并非是向上市公司的关连人士进行发行，那么可以不用召开股东大会寻求股东就发行的批准）。预案中会明确可转债的基本概况，包括发行规模、债券期限、转股价格的确定及其调整方式等关键信息。股东大会将对预案进行表决，取决于上市公司章程中的规定，通常须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如果可转债所对应的股份今后要在香港联交所上市交易的，通常在可转债发行交易完成前，上市公司也会向香港联交所申请一个转化最大股份的“前置性上市审批”。

在发行过程中，SFC、香港联交所和其他监管机构将持续对发行公司的行为进行监管，确保其遵守相关法律法规和市场规则。同时，发行公司还需定期向投资者和监管机构披露相关信息，保持信息的透明度和公开性。

2.3 可转债的特性与投资者群体

可转债作为一种兼具债务和股权特性的金融工具，具有独特的投资价值和风险特性。其最大的特性在于投资者可以在特定条件下将债券转换为发行公司的股票，从而分享公司的成长潜力。这种转换权使得可转债在市场价格波动时具有一定的避险功能，同时也为投资者提供了更多的投资选择。

可转债的投资者群体相对广泛，包括追求稳定收益的保守型投资者、对股市有风险厌恶情绪的投资者以及看好发行公司未来发展前景的长期投资者等。这些投资者通过购买可转债，可以在获得固定利息收入的同时，享受潜在的股权增值收益。需要注意的是，可转债的投资也具有一定的风险性。投资者在购买可转债时，应充分了解发行公司的财务状况、经营情况以及市场环境等因素，进行理性的投资决策。同时，监管机构也应加强对可转债市场的监管和规范，保护投资者的合法权益。

3 港股可转债发行对发行人股权结构的直接影响

3.1 股权稀释效应分析

港股可转债的发行对发行人的股权结构产生直接影响，其中最为显著的影响便是股权稀释效应。这一效应主要源于可转债转股后的股权变化以及对原股东权益的影响。

3.1.1 可转债转股后的股权变化

当可转债持有人选择行使转换权，将债券转换为发行公司的股票时，公司的总股本将增加。新增的股票将使得原有股东的持股比例相对下降，因为公司的总股份数量增加了，而原有股东持有的股份数量并未增加。这种股权结构的变化，即原有股东持股比例下降，是股权稀释的直接体现。具体来说，假设发行公司在可转债发行前拥有1亿股，某股东持有其中的1000万股，即持股比例为10%。若发行了1亿份可转债，且全部转换为股票，公司的总股本将变为2亿股。如果该股东没有增持任何股份，其持股比例将下降至5%，即其持有的1000万股在2亿股总股本中的比例。这就是可转债转股后股权变化的直观表现。

3.1.2 股权稀释对原股东权益的影响

股权稀释不仅改变了股东的持股比例，还可能对原股东的权益产生实质性影响。首先，股权稀释意味着原股东对公司的控制力减弱。随着新股东的加入，原有股东在公司的决策中的影响力可能会下降，特别是在持股比例大幅下降的情况下。这可能导致原有股东在公司的战略制定、管理层任命等重大事项上的话语权减弱。其次，股权稀释可能影响原股东的收益权。虽然新股东的加入可能为公司带来新的资源和机会，但也可能稀释了原有股东从公司盈利中获得的收益。因为公司的盈利将分配给更多的股东，原有股东从每股盈利中获得的收益可能会减少。此外，股权稀释还可能影响公司的股价。在一般情况下，股权稀释被视为一种负面信号，可能导致投资者对公司未来的信心下降，进而引发股价下跌。这对原有股东来说，意味着其持有的股票价值可能下降。

然而，需要指出的是，股权稀释并不总是带来负面影响。如果可转债的发行和转股能够为公司带来足够的资金支持，推动公司的业务发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力，那么这种股权稀释可能是值得的。因为公司的整体价值提升可能会抵消股权稀释带来的负面影响，使得股东的回报仍然可观。

3.2 股东权益变动分析

3.2.1 可转债发行对股东权益结构的调整

港股可转债的发行对股东权益结构产生显著影响，主要体现在权益的分配和平衡上。首先，可转债发行本身会增加公司的债务资本，从而改变公司的资本结构。这种资本结构的调整直接影响股东权益的占比，因为股东权益与债务资本之间存在此消彼长的关系。当可转债持有人选择行使转换权时，公司的股本结构将发生变化。新增的股票将使得原有股东的持股比例相对下降，从而进一步调整股东权益结构。这种调整可能导致股东之间的权益分配发生变化，甚至可能改变公司的控制权结构。可转债的发行条件和条款设计也会对股东权益结构产生影响。例如，可转债的利率、转股价格、赎回条款等都会影响股东的收益和权益。因此，发行人在设计可转债时，需要充分考虑这些因素对股东权益结构的影响，确保发行方案能够平衡各方利益。

3.2.2 股东权益变动与公司治理的关系

股东权益的变动与公司治理之间存在密切的关系。公司治理是确保公司高效、公平地运营，并保护股东权益的一系列机制和制度安排。股东权益的变动，无论是由于可转债发行还是其他原因，都会对公司治理产生影响。

股东权益的变动可能改变公司的控制权结构，从而影响公司治理的有效性。如果新的股东或股东群体获得了较大的控制权，他们可能会对公司的决策和运营产生重大影响。这种影响可能是正面的，也可能是负面的，取决于新股东或股东群体的治理能力和利益诉求。同时，股东权益的变动可能影响公司治理机制的运行。例如，如果可转债的发行导致股东持股比例下降，原有股东在公司决策中的影响力可能减弱，这可能影响公司治理机制的平衡和效率。此外，如果新增股东对公司的治理理念和方式有不同的看法，可能会导致公司治理机制的冲突和摩擦。

因此，公司在发行可转债时，需要充分考虑其对股东权益和公司治理的影响，制定合理的发行方案和治理策略。同时，公司也需要加强与公司治理相关的信息披露和沟通，确保所有股东都能够充分了解发行可转债的影响，并参与到公司治理的决策过程中来。

4港股可转债发行对发行人股权结构的间接影响

4.1 市场反应与股价波动

4.1.1 可转债发行对股价的短期影响

在可转债发行的短期内，市场反应与股价波动是投资者和发行人密切关注的重点。可转债的发行可能带来一系列市场反应，这些反应直接影响着公司的股价。

可转债的发行通常被视为公司需要额外资金的信号，这可能导致投资者对公司的未来前景产生疑虑，进而引发股价下跌。特别是在市场不确定性较高或投资者情绪较为悲观的情况下，这种负面影响可能更为显著。可转债的发行可能导致公司股本结构的变化，从而影响股价。如前所述，可转债转股后，公司的总股本将增加，原有股东的持股比例将下降。这种股权稀释效应可能导致投资者对公司的信心下降，进而对股价产生负面影响。可转债的发行条款和条件也可能对股价产生短期影响。例如，如果可转债的转股价格设置过高，可能使得投资者对公司的未来股价表现持悲观态度，从而打压股价。反之，如果转股价格设置过低，可能导致可转债的吸引力不足，进而影响公司的融资计划和市场形象。

需要注意的是，短期内市场反应和股价波动受到多种因素的影响，可转债的发行只是其中之一。因此，在分析可转债发行对股价的短期影响时，需要综合考虑市场环境、投资者情绪、公司基本面等多种因素。

4.1.2 长期市场反应与股权价值变化

从长期来看，可转债发行对发行人股权结构的影响更为深远，主要体现在股权价值的变化上。可转债的发行有助于缓解公司的资金压力，为公司提供更多的资金支持，有助于推动公司的业务发展和扩张。随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，公司的整体价值将得到提升，进而反映到公司的股价上。可转债的转股机制为公司提供了潜在的股权融资渠道。当公司股价表现良好时，可转债持有人可能会选择行使转换权，将债券转换为股票。这将为公司带来额外的股权资本，有助于进一步提升公司的资本实力和竞争力。

可转债的转股也可能导致股权结构的进一步变化。如果可转债的转股规模较大，可能使得公司的股权结构发生显著变化，甚至可能影响到公司的控制权。这种变化可能对公司的治理结构和战略方向产生影响，进而影响到公司的股权价值。

同时，可转债的发行和转股过程也可能受到市场环境、监管政策等多种因素的影响。例如，市场利率的变动可能影响可转债的投资价值，进而影响投资者的决策；监管政策的调整可能影响到可转债的发行和转股条件，进而影响到公司的融资计划和股权结构。

4.2 公司战略与经营决策调整

4.2.1 可转债发行与公司融资策略

可转债的发行首先是公司融资策略的一部分。通过发行可转债，公司可以获得低成本的资金，用于扩大生产、投资新项目或进行其他有益于公司发展的活动。这种融资方式相较于传统的股权或债务融资，具有其独特的优势。例如，可转债的利率通常低于普通公司债，且在一定条件下可以转换为股票，从而降低了公司的偿债压力。同时，可转债的发行也反映了公司对资金需求和市场环境的判断。在市场环境较好、公司股价被低估或预期有大幅增长空间时，发行可转债可以为公司带来更多的资金，同时避免过度稀释股东权益。因此，可转债发行与公司的融资策略紧密相连，是公司实现战略目标、优化资本结构的重要手段。

4.2.2 股权结构变化对公司战略的影响

如前所述，可转债的发行和转股会导致公司股权结构的变化。这种变化不仅影响股东之间的权益分配，还可能对公司的战略方向和实施产生深远影响。新股东的加入可能带来新的战略视角和资源。这些新股东可能具有不同的行业背景、专业知识和市场渠道，其加入有助于公司拓宽视野、发现新的市场机会和风险因素。另外，股权结构的变化可能导致公司决策层的调整。如果新股东持股比例较大，则可能会在董事会或股东大会上提出自己的意见和建议，从而影响公司的战略决策。这种影响可能是积极的，也可能是消极的，具体取决于新股东的战略意图和公司治理结构的有效性。

结语：

通过对港股可转债发行对发行人股权结构影响的研究，本文深入剖析了可转债发行带来的股权稀释效应以及市场反应、公司战略等多方面的间接影响。这一研究不仅有助于发行人制定更加科学的融资策略，也为投资者提供了更加全面的投资决策参考。随着市场环境的不断变化，可转债发行及其影响机制值得持续关注和研究。

参考文献：

[1]吴小武,刘辉.区域性股权市场可转债研究[J].河北金融,2023,(10).

[1]赵红梅.近期港股市场发展概览——兼析山东省属港股上市企业现状[J].中国经济报告,2023,(05).

郑煜，1985.6.30，凯易国际律师事务所上海代表处，合伙律师，上海人，200120，博士，研究方向：资本市场交易