基于企业所得税筹划视角下的国有资产重组路径选择——以L集团为例

基于企业所得税筹划视角下的国有资产重组路径选择

——以L集团为例

赵业虎

湖北省联合发展投资集团有限公司，430000

赵业虎，湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17楼，18140666269

摘要：2020年起，国务院国资委发布《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，全面启动国有企业改革三年行动。改革过程中，国有企业内部势必会出现频繁的资产重组行为，不同的重组路径会形成不同的产权结构，也会产生不同的所得税成本。因此，在国有企业资产重组中，要在兼顾业务需要与所得税成本的基础上，选择最为合适的重组路径。

关键词：国企改革、资产重组、所得税筹划

一、国有企业资产重组的主要路径及相应所得税税务处理规则

资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。资产重组，是指通过并购、出售等手段，重新配置和整合资产主体，优化企业资产的结构，增强企业资产的总体效益，最终构建符合市场经济规律的、更具竞争优势的资产组织模式（肖坚，2013）。实践中，国有企业实施资产重组过程主要采用资产划转、资产交易以及资产出资三种实施路径，不同的方式对应的所得税处理结果大相径庭。

（一）资产划转路径

资产划转是资产在政府与国企之间、企业相互之间所进行的转移，常见于无偿划转。资产划转是一个非常特殊的经济业务，既不是销售，也不是视同销售的范围，而是体现了在同一控制主体之下的权力内部转移。在国企重组中，实施资产划转必须在国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间。根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定，资产无偿划转可避免缴纳企业所得税。

（二）资产交易路径

本质上是一种买卖行为，资产买方以货币作为支付对价，收购卖方拟转出的资产。国有企业内部采用资产交易方式实施重组，实质上是以市场化方式整合内部资产资源，资产卖方应按资产公允价值确认所得及损益，计算缴纳企业所得税。

（三）资产出资路径

在国企重组实务中，常指企业以股权、地产、机器设备等非货币性资产出资设立企业或向已设立企业增资扩股。该类重组行为涉及所得税最为复杂，视重组各方条件分为三种处理方式。

1.一般性税务处理：一次性确认非货币性资产转让所得

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条、以及《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）等文件规定，企业以非货币性资产对外投资的，取得被投资企业股权，属于发生非货币性资产交换，资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应对非货币型资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，一次性确认非货币性资产转让所得，计入当年度计算缴纳企业所得税。（重组过程中，企业以非货币性资产对外投资的，取得被投资企业股权，属于非货币性资产交换，由于资产权属已发生改变，该行为不属于内部处置资产。以非货币性资产作为交易对价转让前，应当评估其公允价值，并按照公允价值与计税基础的差额，确认转让所得，年度终了时一次性计入应纳税所得额缴纳企业所得税。）

2.特殊性税务处理：五年内均匀递延纳税

考虑到企业非货币性资产投资并无现金流入，一次性确认所得缴纳企业所得税，预计会给企业现金流带来较大压力。因此，“财税[2014]116号”文件规定，企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。（企业以非货币性资产作为交易对价进行投资时，确认的非货币性资产转让所得，可以根据企业需要选择递延纳税，在不超过5年的期限内，均匀的计入各纳税年度的应纳税所得额，按税法规定缴纳企业所得税。）

3.特殊性税务处理：暂不确认所得或损失

根据“财税〔2009〕59号”、“财税〔2014〕109号”文件规定，企业在非货币性资产投资时，如果满足一定条件，可按股权收购或资产收购形式适用特性税务处理，暂不确认所得。一是股权收购比例条件，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；二是资产收购比例条件，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。此外，该投资需具备合理的商业目的，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权或资产。（一是股权收购比例条件，要求收购企业取得被收购企业绝对多数股权，即不低于被收购企业全部股权的50%，

并且受让企业以股权支付的金额不得低于股权收购交易对价总额的85%。二是资产收购比例条件，要求收购企业取得被收购企业绝对多数资产，即不低于被收购企业全部资产的50%，并且受让企业以股权支付的金额不得低于资产收购交易对价总额的85%。三是合理商业目的条件，要求重组业务具有合理的商业目的和经济逻辑，重组后12个月内重组资产维持原有经营实质，原主要股东在重组后12个月内，不处置转让取得的股权或资产。）

二、L集团资产重组案例及企业所得税筹划结果

（一）重组业务背景

L集团分别持有A公司22%股权、B公司100%股权、C公司90%股权，C公司持有D公司79%股权。L集团计划成立X公司，将直接或间接持有的A、B、D公司股权全部整合进入X，将X公司打造为所属产业的投资、建设、材料供应等上下游全产业链实施平台。

（二）重组路径及税务筹划空间

1.A公司22%股权

可选择资产划转、资产交易、资产出资三种重组路径，如采用资产划转，根据财税[2014]109号文的规定，L集团可免缴企业所得税；如用资产交易，L集团应按照A公司22%股权的公允价值和账面价值的差额确定应税收入,计算缴纳企业所得税；（如用资产交易方式，L集团应确定应税所得额并计算缴纳企业所得税，应税所得额为A公司22%股权的公允价值扣除其计税基础后的差额（于妍，2020）；）如采用资产出资方式，L集团转让所得可采用五年内均匀递延纳税，即自确认转让所得年度起的五年内，将转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税，（将转让所得分期递延纳税，均匀的计入各纳税年度的应纳税所得额，按税法规定缴纳企业所得税。）因整合标的的股比仅占22%，无法适用完全递延纳税筹划方式。

2.B公司100%股权

依然可选择资产划转、资产交易、资产出资三种重组路径，其中，资产划转、资产交易方式与A公司22%股权的重组税务结果一致，但采用资产出资重组方式的所得税筹划有明显区别，在资产出资方式下，L集团转让所得可采用五年内均匀递延纳税，亦可选择完全递延纳税，即暂不确认所得，但X公司在重组后连续12个月内，不得对外转让持有的B公司100%股权

3.D公司79%股权

可选择资产交易与资产出资两种重组路径，其中资产交易方式与A、B两家公司股权的重组税务结果一致，必须按照相应股权的公允价值和账面价值的差额确定应税收入,计算缴纳企业所得税；（应当评估股权公允价值，并按照公允价值与计税基础的差额，确认转让股权所得，计入应纳税所得额并计算缴纳企业所得税。）资产出资方式下，C公司将持有的D公司79%股权出资至X公司，成为X公司小股东，C公司转让所得可采用五年内均匀递延纳税，亦可选择完全递延纳税，即暂不确认所得，同理，X公司在重组后连续12个月内，不得对外转让持有的D公司79%股权。

（三）最终实施结果

L集团综合考虑战略布局、业务重组诉求以及税务成本，最终决定以资产划转形式重组A公司22%股权、以资产出资形式重组B公司100%股权、以资产交易形式重组D公司79%股权。重组后，L集团内部股权结构如下图：

具体而言，考虑到所得税负成本最低，L集团将持有的A公式22%股权直接划转至X集团。从所得税负成本角度分析，L集团将持有的B公司100%股权划拨或出资至X公司均可实现所得税免缴结果，但L集团考虑到X公司未来快速布局产业链投资的战略，需要大量金融负债，资产出资形式可做实X公司实收资本，满足融资需求。D公司79%股权的重组过程中，虽然资产出资形式相比资产交易形式可实现所得税五年递延甚至完全递延，但资产出资形式下，C公司将成为X公司股东，这与L集战略规划相悖，此外，C公司账面存在大额未弥补亏损，足够弥补D公司79%股权重组中产生的溢价所得，因此，资产交易形式也未实际增加L集团的所得税支出。

三、结语

综上所述，国有企业在资产重组时存在诸多路径，不同的重组路径税收负担是不同的，本文根据国有企业重组筹划的特点、流程，以具体案例来分析不同的重组路径涉及到所得税的政策分析，根据企业的实际情况，在兼顾企业重组业务需求的前提下合理规划税收，选择一般性税务处理或特殊性税务处理，进而降低企业在资产重组过程中的税负负担。（本文以国有企业重组筹划的特征和步骤为切入点，通过具体的案例分析，探讨了不同重组路径在所得税方面的政策适用情况。本文认为，国有企业在进行重组时，应根据自身的实际情况，综合考虑重组业务的需求和税收的影响，合理选择一般性税务处理或特殊性税务处理。特殊性税务处理可以有效降低企业在重组过程中的税负负担，促进企业重组的顺利实施，但也需要注意其适用条件和风险。本文旨在为国有企业重组筹划提供一些参考和建议。）

参考文献

[1]肖坚.资产重组与税务筹划文献综述[J].交通财会,2013(03):63-66.

[1][2]唐梁.国有企业内部资产转让税务筹划及案例分析[J].经营者,2018(04):111.

[3]敖娜.企业集团内部资产重组的税务筹划问题研究[J].纳税,2018(33):37-38.

[2]于妍.国有企业重组业务纳税筹划分析[J].纳税,2020,14(06):32-33.