浅析法人人格否认制度中的人格混同

浅析法人人格否认制度中的人格混同

陈海啸

山西大学

摘要：大量的资料研究表明，在2005年《公司法》的修改过程中首次引入了法人人格否认制度，且在现行的《民法典》中该项制度依旧占据着重要的地位。这项制度的出现有效修补了传统法律法规中关于市场经济发展的一些法律漏洞，不仅保障了投资人的合法权益，而且对于市场交易秩序的和谐稳定也具有十分重要的意义。但是在法律实践的过程中，常常会出现因既存标准把握不严而滥用这项制度的现象，再加上该项制度中包含的法律法规比较抽象，直接导致了法人人格否认制度在司法实践中得不到重用。基于此本文结合《公司法》、《民法典》、《九民纪要》等相关法律法规，重点研究了法人人格否认制度中人格混同的相关内容，为我国市场经济的建设工作奠定坚实的法律基础。

关键词：法人人格否认；人格混同；财产混同

在经济全球化的大背景之下，我国的市场经济体制改革工作也取得了阶段性的成功，随着市场投资主体的不断丰富，企业的数量也在成倍增长，纷繁复杂的企业关系也就由此产生了。所以国家在进行法律体制改革的过程中重点关注了市场经济的发展情况，结合当前的发展情形出台了全新的法律规定和司法解释，不断完善法人人格否认制度，使得该项制度更好地满足市场经济的发展需求，对我国的社会经济建设起到重要的推动作用。

一、详细阐述《民法典》和《公司法》中对法人人格否认制度的相关规定

法人人格否认制度顾名思义就是以营利法人为主体，约束其出资人的行为和权利，避免债权人的利益受到侵害，维护我国正常的市场交易秩序，这对我国经济健康发展的影响是非常深远的。其中《民法典》第83条和《公司法》第20条均对法人人格否认制度做出了相关规定，且规定的内容大致相同，该项制度一般包含主体、行为和结果三要件，在实际的运用过程中也是比较严谨的，最高人民法院认为在拟定否认公司独立人格的时候，应该找到人格混同的事实和严重损害债权人利益的证据，穷极救济途径的时候才能够否认公司的独立人格。

二、分析《九民纪要》中规定的具体的人格混同情形

（一）股东无偿性使用公司的资金财产且不做财务记录

进入21世纪以来，我国的经济发展水平已经有了显著的提升，很多企业如雨后春笋般出现在市场之中，为我国的社会主义建设提供了重要的经济保障与支撑。但是多数企业的规模较小且发展空间有限，所以股东个人的资产与公司的财产就会出现不同程度的混同，有一些小企业的股东甚至可以在不做财务记录的情况下直接挪用公司的资金去进行个人投资，这种行为严重违反了《公司法》和《民法典》中关于法人人格否认制度的相关规定，极容易对公司的其他股东和债权人造成损害，严重的还会导致公司的资产流失，损害他人的合法权益。

（二）股东将公司资金供给关联公司无偿使用且无财务记录

关联公司这个概念也是近些年市场经济日趋完善后出现的，一般情况下可以将公司股东为关联公司提供资金无偿使用的行为与关联交易放在一起讨论，重点研究关联交易的行为是否严格按照信息披露制度进行，在鉴别无偿出借资金这一行为时，应重点考虑该公司与关联公司的来往款项是否合法合规，是否有借款合同等证据，详细的分析该交易行为的合法性，避免出现法人人格混同的情形。

（三）公司与股东的账簿不分导致财产混同

公私账簿不分是阻碍市场经济向前发展的重要因素之一，很多公司的股东由于控股数额较大所以对个人的财产账簿与公司的资产账簿不做区分，这样一来公司的财务报账就很难做到公平公正公开，久而久之就会发生严重的财产混同，一些股东就会借机侵占或者转移公司的财产，严重影响了公司的正常运转。除此之外，公私账簿不分的情形还会表现在公司的账户供股东个人使用，导致国家无法精准监管公司的商业行为，这对国家的经济发展是十分不利的存在。近些年来，我国的市场监督管理体系越发完善，对于公司的财务报表审核也提出了更加严格的要求，国家一旦发现公司出现公私账簿不分的情形就会立刻予以惩戒，这不仅是对市场经济秩序的维护，更是从根本上降低了经济纠纷的发生概率，为我国的经济建设工作保驾护航。

（四）股东的自身收益与公司的盈利情况不做区分

从利润的角度出发，股东的收益并不是股东的权益，多数公司在发展的过程中应该积极响应国家号召，有效明确股东的权益，通过细化公司的规章制度来规范股东的行为。若股东对自身收益和公司盈利不加以区分，那么就会造成不同程度的财产混同，双方的权益都无法获得保障。尤其是一些规模较大的连锁企业，股东不能够规范自身的行为就会影响公司的口碑和声誉，如果长时间的出现公私盈利不分的情况，那就很难再开展招商工作了，这对企业的未来发展是百害而无一利的。所以公司的股东应该严格遵循我国的制度法规，有效区分自身收益和公司的盈利，以身作则的同时也维护了公司的声誉。

（五）公司的财产记在股东名下供股东占有使用

上述文章中我们已经讲述了很多公私混同的情形，对于人格混同的概念我们也有了大致的了解，所以公司财产记在股东名下的行为，不出意外也属于人格混同的情形之一。众所周知，公司的财产主要来源于外购、自造和投资，其中外购和自造的主体都应该是公司，所以财产取得以后的所有权也应该是记在公司名下的，然而很多公司的股东将所有权记录在自己的名下，可以推断为是财产取得后产生的转移行为，这种行为是否有偿、是否善意、是否记载都是有待商榷的。如果涉及到的投资人将财产记在股东名下的情况，那应该进行物权转移手续的有效甄别，结合《公司法》的相关规定详细解释为出资瑕疵和抽逃出资等两种行为，所以在审判的过程中如果涉及到这种情况，法官应该重点关注案件的事实和原告的诉求，从而正确的适用法律、划分责任。

（六）其他混同

其他混同并不等于人格混同的其他情形，而是在出现人格混同的情况下又出现了其他混同的情形，这些混同的情形并非人格混同的必要条件，只有起到了一个补充强化的作用。在司法实践中经常会出现一个企业多个牌子的现象，所以企业内部也就出现了不同程度的业务混同、员工混同和公司住所混同的情况。其中业务混同的处理方式可以参照公司营业执照上的经营范围进行处理，并不是所有的业务混同都会必然导致财产混同，法官在判断的过程中还需要加入更多证据去证明公司的人格混同情形，确保案件审理的公正性。此外员工混同的现象在实践中也是比较常见的，一般都是子母公司之间的法定代表人、股东和董事、监事等人员会出现混同，一些普通员工也会因为表现突出获得重用，这种混同发生是在所难免的。但是子母公司一旦出现了财务人员的混同，就会牵扯到较多的经济利益，尤其是当两个公司的财务信息都掌握在一个人的手上时，权力的膨胀会导致舞弊等违法行为的发生，对公司的危害是极大的。住所混同顾名思义就是公司和股东在同一住所办公，受到多种因素的影响住所混同在现实生活中是时有发生的，多数时候住所混同并不能够说明人格混同，再考虑问题的过程中需要多考虑名义上的住所与实际的办公地点有何差别，确定以后再判定是否为住所混同的情况。

总结

综上所述，在资本市场迅猛发展的大背景之下，法人人格否认制度中的人格混同情形会时有发生，结合《九民纪要》、《公司法》以及《民法典》等多部法律规定来看，判断人格混同的同时需要重点关注财会审计等证据，从而有效判定公司与股东的财产是否恶意混同，进而保障他人的合法权益。

参考文献：

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