“一带一路”背景下国有企业国际化经营的合规管理思考

“一带一路”背景下国有企业国际化经营的合规管理思考

黄静

中国水利水电第九工程局有限公司   贵州   贵阳 550081

摘要：随着全球化推进，合规管理也日益成为企业提高核心竞争力关注的方向。企业合规已在欧美等西方发达国家推行了近半个世纪，在中国也开始了十几年，“一带一路”倡议下中国企业，特别是“排头兵”国有企业如何更好地“走出去”进行国际化经营、合规化管理，如何在愈演愈烈地合规浪潮中健康成长和发展，免受因合规制裁等带来的经济损失和商誉受损，已成为企业合规管理中亟待解决的问题。本文通过对国际化经营中模拟某国际项目提出了国有企业国际化经营“PDCA”合规管理方案，供“走出去”的企业和将要“走出去”的企业业内参考。

关键词：一带一路，国有企业，国际化经营，合规管理

引言：疫情之后，世界经济复苏缓慢、地缘政治不确定性增多且复杂多变、经济全球化深入发展，想要立足全球新经济结构与全球产业新布局的洪流，就必须立足合规。合规是什么？顾名思义“符合规矩”，英文是“compliance”，翻译过来的中文是“遵守法律、规则或要求的行为”。

国外公认的合规始于美国。1914年，美国发布《反托拉斯法》，合规管理随着美国防止违反《反托拉斯法》的政策实施进程而得到了普及。在国内，2016年相关部委在包含一家电力行业国有企业的几家典型国企开展了企业合规试点，历经数年完善，于2022年9月由国务院国有资产监督管理委员会公布了《中央企业合规管理办法》。

1国有企业合规现状

合规做什么？所谓企业合规，就是企业经营行为要符合法律法规、行业规则、内&外部监管要求、内部规章制度和商业道德规范等。

不遵守以上合规内容或者不能完全遵守或遵守得良好程度达不到相关方满意即构成不合规。目前很多企业仍存在“重经营，轻合规”，致使企业合规管理步履维艰。主要存在以下现状：

（1）法律法规复杂且多变：国有企业在进行涉外业务进行国际化经营时，不仅要关注国内法律法规的变化，还要密切关注业务所在国或者相关国法律法规的更新和变化，合规难度大；

（2）人员合规意识不足：随着“一带一路”政策地纵深推进，合规风险已经发展成企业面临的除传统经营中的市场、技术等风险之外的主要风险之一。但是很多企业在业务受阻、财产损失、商誉受损后，仍然抱着侥幸心理。

（3）合规体系建设不完善：国内合规建设起步晚，国内合规和国外合规本质上相同，但因为国际化经营中涉及更多利益相关方，即使有了合规相关体系也不能及时覆盖新的合规问题。

（4）合规标准不统一：合规标准是实施合规工作的标尺，但是国际化经营中往往存在满足其一不能满足其二的情况，企业为了获得订单只能抱着“试水”的心态铤而走险。

2合规管理方案建议

2.1工程概况

某国际工程承包领域的施工单位，属于国有企业（中央企业）2017年以其集团马来西亚子公司和当地公司组成联营体签约了马来西亚某房建项目，合同金额约2200万美元，建设内容为新建两栋24层、26层的酒店大楼，主要施工内容包含主体结构工程、装饰装修工程及建筑屋面工程，工期20个月。

2.2方案分析与运用

就以上某房建项目经营中的合规情况进行如下“P-D-C-A”合规方案模拟。

（1）P，即“PLAN”-计划:确定合规目标，确定合规开展的具体工作计划。在这一循环中具体包括几个工作步骤：分析现状、分析原因、找出主要原因、制定计划。

①分析现状：马来西亚作为一带一路国家，属于发展中国家，基础建设市场前景较为广阔，但是规模较小，本国内中、日、韩、欧美国家承包商多家进驻，竞争较为激烈。除一些政府大型或地缘政府间合作项目外，其余均采用不公开招标。本项目是私人业主，私人领域工程发、承包采用的合同文本是马来西亚PAM文本，与国际通用的FIDIC有异，更与国内通用合同示范文本大相径庭。

②分析原因、找出主要原因：经过分析发现可能产生合规问题的主要原因：一是地缘政治原因，马来西亚本国政府为保护本国企业，外国公司一般不能直接从业主处直接承接马政府财政拨款项目，要么从本国企业分包，要么外国公司需以联营体方式获得项目，私人业主领域有过之而无不及；二是中资企业内部竞争激烈，往往采用低价中标，层层压缩成本后造成质量、进度和安全方面达不到合约约定和业主预期。

③制定计划：在以上分析原因的基础上，制订如下几个方面计划：计划是一个完整的体系，包括组织的设立、职责的分工、制度的建设、机构的运行和监督问责机制等。以马来房建为例，因为涉及相关方多，我们聘请了当地律师，以其在本地对市场操作经验和人文背景为我方赢得了一些合规主动权，为项目合规的其他方面产生了积极的正面效应。

（2）D，即“DO”-实施：实地去做，实现计划中的内容。合规管理是和合同管理、法务管理相辅相成的项目管理手段，比起合同管理和法务管理，合规管理更注重事前控制。如本项目技术标准主要采用马来西亚QLASSIC标准，尽管国内GB标准在某些方面更优标准更高，但是业主和监理并不接受。这样按中国标准和习惯施工和按马来西亚标准施工就产生了矛盾。为此，项目部招聘了有经验的马来西亚当地技术管理人员。聘用当地人员不仅满足了当地成分的用工要求，还对法律法规、监管政策、SHE、社区关系等的合规方面工作起了积极作用。

（3）C，即“CHECK”-检查：总结执行计划的结果，注意效果，找出问题。检查就是具体分析实施过程中哪些做对了，哪些做错了，明确并确定计划实施的效果。仍以技术和标准合规为例：项目部雇佣了有经验的管理人员，但因管理能力不足、普工和技工操作水平不高等原因导致施工质量欠佳，工程进度造成滞后。针对此情况，项目又招募了国内能胜任的技术管理人员，和当地技术管理人员组成履约团队来保证项目顺利实施。

（4）A，即“ACT”-改进（并持续改进）：对检查的结果进行处理，成功的经验适当推广、建立标准化进行类似案例风险预警；失败的教训进行总结，以免再现、再犯，未解决的问题转入到下一个PDCA循环。如财税方面本项目的合规主要是在这个项目主要是财务合规，一是联营体外账申报、登记；二是联营体内账申报、登记。马来西亚税收环境相对宽松，税种简单，针对此情况，项目部按照财税方面的合规计划，在流程运行、过程监督中达成合规管理目标。账目设计、具体项目归置等为后续项目建立了标准。

2.3方案对比与选择

综上所述，PDCA合规管理方案能有效地进行合规风险评估、分析和预警，助力企业经营合规化管理建设。与传统的项目管理中质量、进度、安全管理相比，PDCA合规管理不仅有自己独立的体系，又涉及质量、进度和安全等各个方面，而且能更全面的反应国际化经营中的涉及的合规问题，并针对在实施过程新的问题及时调整计划和做出响应，使得合规问题早发现早化“小”直至化“了”。

结语：

当前国有企业、私人企业的合规都面临：企业合规意识淡薄，市场合规环境不浓，加上国际经营中各国有关合规的法律法规管辖层级不明，业务涉及不同国别、地区和不同利益相关方致使合规管理难度大等一系列问题和挑战。但随着经济全球化、企业合规化的发展，相信企业国际化经营一定会在一种可持续和数智化的模式下迎来新的发展机遇。

参考文献：

[1]国务院国有资产监督管理委员会,《中央企业合规管理办法》,2022年9月16日法规局发布；

[2]襄策合规，《“走出去”企业合规建设势在必行》，2023年07月10日发布；

[3]白佳馨，《合规管理制度体系和组织体系，“44533”核心秘籍》，2023年07月14日发布。