简介：代理理论——适用于公司治理中的争论——构建在所有权和控制权分离的神话之上.然而,真正的分离存在于所有权和所有权,即股东股份所有权和公司资产所有权之间.股东不是被代理人;董事和高管亦不是股东的代理人.股东确实选举董事,不过董事奉公司法为圭臬,根据公司法行事,而公司法极少要求最大化现有股东价值.相反,公司法允许甚至鼓励董事为公司的基业长青而行事,只要董事有合理理由认为其行为符合股东的长远利益.然而,代理理论对此现实置若罔闻.与此不同,正如早期文明通过参照现实世界中的现象与看不见的神之间的关系来解释前者,代理理论学者讲述的是股东们为保持安宁而有所牺牲（支付监督成本）,而管理层则做出承诺并以此行事（引发约束成本）,但股东们最终还是要处理不受诸神控制的一时冲动（剩余经理自主权）.然而,尽管研究成果丰硕纷呈,但表明这场战斗是真实的证据尚付阙如.管理者通常忠诚可靠,这可能是因为现行公司法的重点在于规制管理者不忠,并且商业领域的竞争远比大多数代理成本模型所设想的要激烈得多,其几乎没有留给管理者任何松懈余地.相反,有证据表明管理者受认知偏见的影响,最为重要的是,管理者显得乐观.管理者乐观主义和公司法的灵活性可以为最大化现有股东价值的大多数有争议理论的失败提供解释.如果学者直面现实,将代理崇拜抛之脑后,经济学与法学研究的学术水平都将得到提振.

简介：将公司治理理论作用于反商业贿赂领域是一种全新视角下的防治手段，其价值取向在于充分运用公司组织结构的自身力量治理防范各种在商业活动中极易出现的商业贿赂。以公司治理结构与反商业贿赂行为在主体与整体目标要素的契合，通过独立董事制度的建立与完善、强化公司内部相关主体的诚信义务和问责机制以及建立与运用公司社会责任机制等从公司自身制度层面最大限度地治理商业贿赂。

简介：公司治理机构问题，是各国关注的焦点和研究的热点问题之一。最近，世界各国对公司法的修改就充分地说明了这一点。下面，我们对日本上市公司的种类和特点、独立董事的采用进程以及董事协会的运作方式等进行阐述，并与我国的相关制度和规定相比较，以促进我国公司法制度完善。

简介：公司契约论在IPO阶段体现得最为清晰.如果契约论有效,IPO时披露的公司章程中就应当包括大量的个性与定制化条款,但现实恰恰相反.IPO章程中并未包含反收购措施、对交错董事会的实证研究也无法达成一致,反收购措施只是专属投资关系的有效补充.IPO章程并不像公司契约论设想的那样是治理创新和个性化定制的载体.对公司法供给方面的州际竞争研究中,尽管大型企业通常在特拉华州注册,但如果其总部设在较小的州,那么其更倾向于在该州注册.公司在较小州注册时,更期待对该州公司法未来的变化施加影响.上述两种解释都得不到公司契约论的支持.1980年至2000年中期阶段的实证研究表明,公司上市后管理层并未发起提升公司价值的治理变革,管理层维持了被认为将降低公司价值的交错董事会制度.2000年中期以后,公司治理环境出现了两大重要变化.其一,大量公司取消交错董事会,董事会独立性增强.其二,多数投票制度作为一项创新制度被广泛运用.虽然这两大变化可被视为降低代理成本进而提升企业价值的治理措施,但是契约论无法解释上述变化为何出现在当下,而非之前的阶段.

简介：从探讨公司法人财产权和公司治理二者关系角度入手,对中国公司法中"法人财产权"的内涵与性质加以阐释和分析。法人财产权是一种综合性的权利,包括对实物财产享有的所有权和对其他财产享有的完整权利,法人财产权的确立与归属是公司治理的基础与保障,是公司治理权力分化与制衡的出发点及归宿,而科学有效的公司治理结构的建构与确立也维系着法人财产权的地位,是实现法人财产权的组织保证。新《公司法》删除了原《公司法》关于公司中的国有资产所有权属于国家的规定,为建立现代意义上的公司制度与科学合理的公司治理结构奠定了基础。

简介：公司治理作为一门理论，研究的对象应是参与公司经营行为和经营方向的各有关人员之间的权利和义务。根据我国现行《公司法》，公司治理的主体是股东，公司治理的核心是董事会。但该法没有言及独立董事(又称外部董事)。随着企业股份制改造这一我国经济改革新事物的发生、发展，特别是许多上市公司先后发生大股东独断专行、信息披露不详、搞“内幕交易”，

简介：术语"公司治理"于1976年首次出现于美国政府的官方杂志《联邦纪事》,经英国而移植至欧洲大陆及全世界。本文以"神田秀树-米约普模型"这一商法移植理论衡量我国对术语"公司治理"的移植的成败得失,发现"公司治理"能够较好融入我国现有的政治经济体制并嵌入现行的公司证券法律体系。但我国的公司治理研究缺乏必要的理论深度和应有的广度,公司治理实践也存在法律现实落后于理论研究的尴尬处境:立法机关似乎并未自觉按照公司治理理论进行公司和证券领域的制度设计,现行公司法和证券法的规定也远未达到"公司治理"及其体系的要求。

简介：美国房市泡沫破灭引发了2006-2007年次级房屋信贷危机（又称次贷危机）。因房贷与金融业的紧密联系、抵押贷款的资产证券化，以及全球经济一体化，美国的次贷危机最终演变成全球金融风暴，发展成为19世纪30年代美国经济大萧条以来最严重、影响最广泛的全球金融危机。

简介：利益相关者公司治理理论是信托公司的理论依据,由于信托公司是具有财产管理和金融属性的特殊公司,该理论对其治理既具有重要意义也存在很大挑战.信托公司应根据自身特点构造制度化、多方位的利益相关者共同治理公司模式,即“信托监管推动下,股东主导、信托当事人和职工参与的利益相关者共同治理模式”.

简介：公司治理没有统一的概念。比较约定俗成的观点是，公司治理是指管理和控制公司的制度。公司治理也被宽泛地理解为一整套决定公司行为、公司控制者行使控制权以及公司风险和收益承担的法律、文化和制度安排。新经济学的方法是解读公司和与公司有关的主体之间的关系。这个分析方法将以公司为核心的内部人和外部人之间的关系引入到研究框架之中。如此一来，作为学术概念的“治理”，就指代与公司有关的当事方之间的结构安排，以处理他们之间的契约和自愿形成的关系。法学界的基本共识是，公司治理调整公司机构之间的代理关系，解决（经济学意义上的）代理人和被代理人之间的利益冲突、协调和一致。

简介：<正>谈及"欧洲的公司治理"基本上可以从两个方面着手。其一是深入研究该领域所涉及的最根本的经济、政治和法律问题,由此引申出一个三重任务:首先,近距离观察存在于现代公司中不同的主执行者间的冲突。其次,注意这些冲突如何能在公司内部得以处理(即所谓的内部公司治理)以及如何在公司外部处理(即外部公

简介：通过《准则(征求意见稿)》与现行《公司法》强制性与任意性规范的对比．可以得出一些有益的结论。同时．发现潜在的尖锐问题是．中国证监会在《证券法》第167条(1)、(3)项对于部门立法的授权之下．涉入上市公司内部与证券的发行和交易无直接关联的公司组织行为的权利有限．尤其规定独立董事独有的董事会延期举行请求权、控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务、控股股东及公司有特别披露义务的权源何在。需要积极论证。而在上述授权范围的影响下．证监会可以有哪些强有力的手段以强制上市公司遵守《准则》规定。同样值得研究。鉴于我国上市公司治理结构的现有水平．达到《准则》所预期的目标将会有一个渐进的过程。此外《准则》中的相当规定还缺乏可操作性．某些规范还需要论证和推敲。在《准则》公布时应暂不表明其强行性性质．而仅作为统一认识的原则。《准则》倡导独立董事制度。但独立董事和监事会的机制．并不存在简单的孰优孰劣问题。平常认为董事会的业务监督主要是妥当性的监察．而监事会的业务监督则限定在合法性监察的范围内。但事实上对妥当性或合法性的判断并没有清晰的界限。此外，即或是在现行《公司法》的框架之下，公司监事也有列席董事会会议的权力．此种权力配合业务执行权的威慑．又使监事会的工作实际上并不限于事后的或消极的监察。看来。独立董事与监事(会)的取舍或共生．需要考察各自立法成本的大小。仔细衡量后才能作出决策。

简介：在英美国家，学者把公司的特征归结为两点：公司的独立人格和公司成员(股东)的有限责任。关于公司性质的各种学说有法人拟制说、法人否认说和法人实在说等。英美学者大抵采法人拟制说，即公司为法律拟制之物，存在于法律承认的范围内。奥国学者凯尔森发展了此说．构筑了一个比

简介：本文根据现代契约理论认为融资模式影响着公司的治理模式，并从现代三种特色鲜明的融资模式出发，探讨了其公司治理模式的形成，并进一步分析了其异同。最后本文认为随着资本市场和贸易的国际化，世界经济全球化、一体化的发展，公司融资与治理结构有着趋同、结合和互补的趋势。

简介：我国村镇银行是在农村金融改革过程中落实普惠金融发展理念的产物。村镇银行公司治理制度的有效设计,既要遵循公司法人治理的一般宗旨,又应兼顾草根金融和微型金融的机构特色。村镇银行的主发起银行制度过于严格、内部组织结构任意性规定偏多、存款人利益保护机制不健全等,严重阻碍了其可持续发展。针对村镇银行的发展现状,创新主发起银行制度,健全内部治理结构,优化存款保险制度等,极为必要。

简介：目力所及,在公司法研究中,代理成本理论占据主导地位。该理论认为,通过强制公司向股东分配更多控制权以降低管理者代理成本是法律应有作用。然而,该理论不能解释股东何以愿意投资于限制其问责管理者权力的公司。本文论述被代理人成本理论,指出公司治理结构达致最优时,能最小化投资者行使控制权时产生的被代理人成本及管理者行使控制权时诱发的代理成本。由于控制权最优分配因公司具体情形而异,股东权限程度的差异会形成不同的治理结构,而公司则从这些治理结构中理性选择。被代理人成本理论比代理成本理论在实证预测上更为准确,其还提出不同的政策处方：立法者应允许每个公司基于公司具体的被代理人成本与代理成本之间的授权替代率（delegationsubstitutionrate）来调整治理结构,而不是禁止甚或强制性推行某些治理结构。

简介：目力所及,在公司法研究中,代理成本理论占据主导地位。该理论认为,通过强制公司向股东分配更多控制权以降低管理者代理成本是法律应有作用。然而,该理论不能解释股东何以愿意投资于限制其问责管理者权力的公司。本文论述被代理人成本理论,指出公司治理结构达致最优时,能最小化投资者行使控制权时产生的被代理人成本及管理者行使控制权时诱发的代理成本。由于控制权最优分配因公司具体情形而异,股东权限程度的差异会形成不同的治理结构,而公司则从这些治理结构中理性选择。被代理人成本理论比代理成本理论在实证预测上更为准确,其还提出不同的政策处方：立法者应允许每个公司基于公司具体的被代理人成本与代理成本之间的授权替代率（delegationsubstitutionrate）来调整治理结构,而不是禁止甚或强制性推行某些治理结构。

简介：市场行为监管、偿付能力监管和保险公司治理监管被认为是现代保险监管制度的三个支柱。保险公司治理监管日益受到各国保险监管机构的重视，2009年我国《保险法》修订，从公司治理角度加强了对保险公司的法律规制。本文从保险公司治理监管与保险监管的协同性与差异性入手，探讨了保险公司治理监管中明确私法自治领域与公法规制的边界的重要意义，并针对保险公司治理监管存在的刚性目标与柔性监管指引错位的问题，提出了完善的构想。

简介：在内部治理方面，小型公司与大中型公司特别是上市公司或公泉（开放）公司应存在立法差异。出于政策的考量和基于小型公司自身特徵的考虑，小型公司内部治理的意思自治原则更应给予强调和强化。国家和政府对小型公司内部治理的干预应降至最低甚至从根本上予以消除，但这并不意味着公司法的无为；公司法仍然应当封小型公司内部治理的规范化进行法律指引。我国《公司法》体现了小型公司内部治理意思自治原则，但需进一步进行完善。

简介：2001年美国能源巨头安然公司破产,众多学者将其归咎于公司治理结构不完善及监管不健全.为此美国出台萨班奥克斯利法案提升公司治理结构、加大监管力度,至今已显初效.而我国近年来公司证券违法行为不断上升,诸多公司有步安然后尘可能.故此借中美公司证券违法处罚为索引,以理性选择理论和结构理论为指导、法律经济分析为方法,对比分析两国证券违法的相关因素、探索两国公司法的监督设置以及实践效率,以期为改善我国公司治理水平提供参考借鉴.