浅谈“三会”管理与运作

浅谈“三会”管理与运作

龚学利

陕西北元化工集团股份有限公司 陕西 榆林 719000

摘要；公司是现代企业制度下最主要的企业组织形式。不同主体通过资本合作，形成了优势资源结合、产权清晰、权责明确、风险共担、利益共享的市场主体—公司。只有公司股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，才能实现“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，进而保证公司各项管理正常运行。但是，我们也看到，部分公司在“三会”管理与运作方面仍然存在许多不规范的地方，就“三会”管理与运作方面，笔者提出如下观点和看法。

关键词：管理 、 运作、决策 、执行

一、“三会”管理与运作对公司的重要性

“新三会”是指股东（大）会、董事会、监事会。现代公司治理结构由“新三会”和经理层组成，是按规范和国际惯例建立起来的组织决策机构。股东会是公司的权力机构，公司合并、分立、年度决算等重大问题都应由股东会决定，其职权主要可以概括为决定权和审批权；董事会是公司的执行机构，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，主要职责是执行股东会的决议，制定公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案等；监事会是公司的监督机构，对全体股东负责，主要对公司财务的合法合规性以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职的忠诚义务和勤勉义务进行监督，维护股东及公司的合法权益。

在公司治理结构中，股东会凭借出资者所有权行使公司的最终控制权，董事会凭借法人财产权行使经营决策权，监事会凭借出资者监督权对公司经营管理实施监督，经理人员凭借法人代理权行使经营指挥权，形成“三会四权”。

2. 目前公司“三会”管理与运作存在的问题

目前，大多数企业都能够按照《公司法》要求按时召开“三会”，但是会议质量、决策效率水平参差不齐，会前的组织、准备及会后跟踪落实流于形式，会议运作的规范性和效率性更无从谈起。公司治理主要呈现以下特点：

1. 股东会管理流于形式

一是公司股权结构不合理。在一些企业中仍存在“一股独大”、大股东控制股东大会，导致大股东侵犯公司和小股东利益，其余股东小而散，话语权较小，在重大事项决定方面存在弊端，这样的股权结构难以形成良性的内部制衡机制。二是部分股东权利意识淡薄。股东会为股东提供了一个行使权力的地方，但是受地域、交通等条件限制，或是部分股东考虑股本较少不值得亲身莅临，亦或是考虑投资的目的仅在于获取股息和资本利得，导致大部分股东并未行使参会和表决的权利。三是股东自身综合素质较低。部分股东受个人阅历和职业技能的影响，难以进行专业的分析和决策，造成股东会决策失效 。

2.董事会决策与执行权较弱

一是股东会对董事会权利存在削弱。首先，部分公司“三会”管理机制不完善，股东会越庖代俎行使董事会的战略决策与执行权。其次，部分股东代表董事思考问题和行使权力主要站在股东方，很难将董事会的权利真正发挥出来。二是董事会制度不完善。部分公司独立董事形同虚设，未能将独立董事作用有效发挥。董事会内部缺乏制衡和专业的意见和决策，战略决策风险较大。三是董事会管理参与度浅。董事会主要职能是战略决策与执行，但是部分董事管理意识淡薄，未能完全发挥董事会职能。

3.监事会监督权力空间有限

一是大部分公司对于监事会监督权认识不足，认为“三会”管理主要在于股东会和董事会，无形中弱化了监事会的权利,导致监事会监督作用不明显。二是部分公司监事人选主要由控股股东决定，因此监事会的监督权会受到控股股东的影响，对于公司治理会产生不利影响。三是执行监督职能所需要的专业能力和独立性空间要求高，部分公司的监事专业水平和监查能力仍有待提高。 加之，监事对自身的职责不明确，因而无法有效行使应有权利。

4.经理层激励约束机制缺乏

多数公司经理层报酬普遍较低，且对经理层既没有规范的激励机制，又没有严格的约束及考核机制，导致经理层对治理缺乏努力的动力，从而导致公司治理缺乏活力，反而出现“寻租”行为，侵害公司及股东利益。

三、对提高“三会”运作水平的对策建议

（一）完善治理结构，规范法人治理行为

公司治理的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理层各自的权力、责任和利益。只有建立了完善而富有成效的公司治理结构，企业才能对资源进行合理配置，才能对人才进行有效激励，形成强大的创新能力，赢得投资人的信任，才能从制度上保证企业的持续健康发展。

对此，公司需按要求严格设置股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会作为公司的权力机构，决定和批准公司实施的重大事项；董事会作为决策机构，重点制定生产经营及项目建设等重大工作方案，下达年度考核指标，聘任企业经理层等职能；监事会充分发挥监督职能，每年定期进行审计，并对企业生产经营情况监督检查，形成报告反馈给管理层，管理层及时落实整改；经理层负责企业日常生产经营管理，保持企业市场化运作机制不变，精干高效，为企业发展注入内生动力。此外，公司要不断加强依法决策、依法经营、依法管理的意识，严格按照《公司法》、公司章程、出资人协议等有关法律和规定，持续完善公司法人治理结构，充分发挥股东会、董事会、监事会在公司治理中的作用，并按程序依法依规做好股东会、董事会、监事会的召集、召开、决策、履职等工作。

（二）明确权利职责，实现“三会”协调运作

1.切实遵守“三会”权利界限，不越权，不滥用权利

股东会是全体股东通过会议的形式决定公司重大决策和选举董事会和监事会的非常设机构，是公司的最高权力机构，对公司拥有的最终控制权，但它只在会议期间发挥权能。董事会是由股东会选举产生，是公司的最高决策和领导机构，是公司的法定代表，是股东会闭幕期间公司常设的权力机构。董事会成员以公司代理人和公司财产委托人的身份代表公司事务进行管理。董事会要定期向股东会提交资产负债表，报告业务和经营状况，并且提出经营方面的发展计划。监事会由股东会选举产生，是监督与检查公司财务状况、董事会业务执行状况及高层经理的经营活动的常设机构。在公司治理结构中，监事会的作用主要是保证企业管理层切实保护股东和职工的利益。在“三会”管理过程中应做到职责明确，不越权，不滥用权利。

2.进一步发挥独立董事的作用，提高董事会运作的有效性和独立性

独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。公司应鼓励独立董事能以其专业知识及独立判断，为公司发展提供建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，提升公司价值，并通过独立董事制衡公司经理层对股东利益的损害，保障中小股东权益。

（三）强化会议管理，提升“三会”管理水平

要切实提高“三会”决策效率，真正将各项职能落于实处，指导企业生产经营、就要在会前、会中、会后三个环节更规范高效的运作。

1. 会前准备工作充分、细致

会前准备工作包括会议计划的拟定、议题征集及审定、议案编制及准备、前置程序及会前沟通、会议通知及议案送达等一系列工作，只有将准备工作做到充分、细致，才能保证会议的顺利召开。

2. 会议决策科学、严谨、民主

会议决策方面包括会议主持、议案审议程序、会议记录、决议形成方面都应科学、严谨、民主。

3. 会议决议落到实处

会议召开完毕后，应完善会议资料并将相关资料及时归档保存，同时，将会议决策落实到管理层，形成具体措施，定期跟踪督办。

良好的公司治理虽没有固定的形式，但是提升“三会”管理是所有企业努力的目标。规范会议流程，完备议案资料，严谨决策程序，加强会后监督落实，保证每一项决策实现闭环执行，是提升“三会”决策效率的有效途径。

总之，只有使公司的权力机构、决策机构、监督机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作，形成“股东会为核心，董事会战略决策，监事会独立监督”的现代公司三会治理体系，才能保护股东、债权人、公司的利益，从而保证公司稳定而长远的发展。

参考文献：

[1]唐冰瑶..上市公司“三会运作”的内控缺陷分析[I]财会研究,2013(10).

2. 周泽将.董事会会议、过度投资与企业绩效一基于国有 上市公司2001-2011年的经验证据[I].经济管理，2018(01).

[3]张茜.浅谈规范上市公司三会运作[I].现代商业，2011(26).