简介：<正>按外观主义确定发起人合同责任在公司设立阶段,发起人对外订立的合同有的是为了公司利益,有的则可能是为了实现自身利益。一般来讲,前一类合同中的责任应当由公司承担,后一类合同中的责任应当由发起人承担。但是实践中,合同相

简介：中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”及“基本建设经营性基金”转为国家对企业的出资，系分别根据原国家计委和财政部相关实施办法，通过用款单位申请、原国家计委和财政部批复的方式进行的，并未体现代行国家资本金出资人职能的单位和被出资单位的意志，不同于普通债权人和债务人之间发生的债权转出资，其性质属于政策性债权转出资。故上述债务能否转为国家出资、由谁代行国家资本金出资人职能、转为对谁的出资等问题。均属于国家有关行政主管机关行使行政职权的内容，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。当事人之间因上述问题发生纠纷，应当通过有关行政主管机关协调解决：对有关行政主管机关协调解决的具体行政行为存在异议的，可以根据行政法的有关规定寻求救济。

简介：如何有效地保护上市公司中中小股东的利益一直是我国公司法研究中的一个重要问题。近年来，为保护中小股东利益而设计的法律制度层出不穷。但究其效果，却大都不尽人意。针对这种现象，本文试图回答几个基本的问题：第一，在制度层面，我国中小股东的法律保护体系是否已经足够完备？第二，这些法律制度是否在实践中发挥出了保护中小股东的作用，如果作用有限，主要问题出在哪个环节？第三．解决问题的方向是什么？

简介：【裁判摘要】公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定．系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益．体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足．相应决议无效。

简介：<正>一、问题的提出《公司法》第84条第一、二款和第94条规定了股份有限公司发起人出资不实的民事法律责任。发起人出资不实的民事责任包括两个方面:一是股份有限公司发起人在公司设立中因为没有出资或者出资瑕疵所产生的民事责任;二是发起人因为存在没有出资或者出资瑕疵而对公司承担的资本充实责任。发起人出资不实的民事责任主要发生在发起人之间以及发起人与公司之间。具体言之,主要包括三种情况:没有出资或者出资瑕疵的

简介：最高人民法院在指导案例10号中认为,审查董事会决议的效力,只需要从形式上看会议召集程序、表决方式和决议内容是否分别符合法律法规或者公司章程。对该案的具体分析则表明,因为有限公司的特殊性,股东压迫可能通过表面合法的董事会决议表现出来,司法不应对此置之不理。指导案例10号对问题的简单化和表面化处理并不妥当。由于有限公司的人合性特征,有限公司与传统公司法中想象的股份公司有着本质差别,立法和司法都应当对其予以特别对待。

简介：在母子公司合并的语境中，由于固有威胁的存在，一般合并中的少数股东保护机制将难以发挥功用。特拉华州公司法在温伯格案废除了商业目的规则之后，主要通过完全公平原则和评估权为少数股东提供保护。但是这种保护框架存在明显的问题：失去了商业目的要求，合并可能沦为利益输送的工具；充满缺陷的评估权也难以为股东提供足够的保护。因此，我国《公司法》应当有选择地对特拉华州公司法进行借鉴。

简介：我国公司法律制度建立以来，公司的独立人格和股东的有限责任制度在我国《公司法》中得到了充分体现。但随着滥用公司法人人格现象的不断出现，公司法人制度已面临来自其制度本身所存缺陷的严峻挑战，作为一种法律对策，引进西方公司制度中行之有效的“刺穿公司面纱”法理，即当股柬故意规避《公司法》的规定，以期达到自己的某种不法目的时，为阻止股东滥用公司的独立人格和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体个案中的特定法律事实，否认公司独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东封公司债务承担连带赔偿责任，无疑具有重大的借鉴意义。当然，具体适用时必须遵从严格的司法程序。

简介：新《公司法》简要地规定了我国的股东代表诉讼之前置程序。这一规定的意义不仅在于公司拥有了30天和股东交涉的时间，更重要的是提示公司可以考虑设置类似美国的特别诉讼委员会的机构，做出至少形式上可信的公正审查，以期获取股东与法院认可，早日结束争议。基于中国公司实践中的客观需求和新《公司法》的条文特色，这样的类似特别诉讼委员会的机构在现行法律框架下是可操作的。

简介：【裁判摘要】在诉讼调解程序中，经人民法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》．对各股东均有约束力。故该有限责任公司的股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议．

简介：股权受让人在股权转让后是否直接取得股东资格而成为股东,现行法律规定并不明确。发生股权转让后公司尽管有义务变更股东名册和工商登记,但只在股权受让人将股权转让的事实通知公司后,才产生公司的变更义务。通知公司后即产生变更义务。在公司实务中,股权出让人在出让股权前向其他股东发出的通知有时可以认定为通知公司,应该结合具体案情综合判断。股东名册法理上的对抗效力与明文规定的工商登记的对抗效力相互矛盾,而且只有公司才能申请变更登记,这会影响股权受让人股东资格的取得,损害股权转让双方及其债权人的利益。

简介：一、问题的提出某有限责任公司注册资本为541万元，由49个自然人投资没立。2006年7月，公司召开股东会，以超过表决权2／3的多数通过了《关于修改公司章程的决议》之后，原告童某等13个股东向法院提起诉讼，要求判决该决议无效。其中争议的公司章程内容包括以下四项：（一）自然人股东死亡后。合法继承人继承部分股东权利和所有义务．继承人可以以出席股东会议，但必须同意由股东会作出的各项有效决议：（二）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，按照股东会决议可以优先认缴出资；

简介：民事责任方式无法对大股东挪用上市公司资金行为实现有效的规制,应当充分发挥刑罚的功能.应重新界定上述行为之性质;着重从主体、主观方面、客观方面等角度明确该类犯罪的构成要件.

简介：广东省广州市中级人民法院民事判决书上诉人（原审被告）：广州市番禺莲花山造纸有限公司。住所地：广州市番禺区石楼镇莲花东路80号。

简介：【裁判摘要】一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段．通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形。公司就应受其表示行为的制约．

简介：深圳市新都酒店股份有限公司系深圳上市公司，该公司于2003年6月27日召开了2002年度股东大会，因投票表决程序未采用累积投票制等原因，公司股东对公司提起股东大会选举董事的决议无效案的诉讼，该案先后得到一二审法院的支持，该公司2002年度股东大会依法被宣布无效，同年12月12日，重新召开股东大会选举董事和独立董事。

简介：股东知情权是股东对公司经营和运行状况进行了解和掌握的权利.近期,最高人民法院公布了《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）（征求意见稿）》,该规定明确了股东知情权行使的主体资格、固有权属性、可执行性、行使范围、不正当目的和民事赔偿责任.《征求意见稿》或可从以下方面进行修改：一是对于股权已转让的原股东,应赋予其股权存续期间的股东知情权;二是公司章程可以扩大和细化但不得限制和剥夺股东知情权;三是同业竞争关系不宜直接推定为“不正当目的”,还需公司提供证据证明股东有损害公司利益的意图.

简介：